上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
二〇二一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
俞敏亮 郭丽娟 侣海岩
陈礼明 马名驹 周维
ZHAO JOHN HUAN 俞妙根 谢荣兴
张伏波 孙持平
发行人：上海锦江国际酒店股份有限公司（公章）
年 月 日
目录
第一章 本次发行概况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况...... 5
（二）本次发行监管部门核准过程...... 5
（三）募集资金及验资情况...... 5
（四）办理股权登记的时间...... 6
二、本次发行基本情况...... 6
（一）发行方式...... 6
（二）股票的类型和面值...... 6
（三）发行数量...... 6
（四）定价情况...... 6
（五）募集资金情况与发行费用...... 9
（六）本次发行股份的限售期...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 9
（一）发行对象的基本情况...... 9
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...... 13
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 13
（四）本次发行对象的投资者适当性核查...... 13
（五）本次发行对象资金来源的说明...... 14
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 ...... 14
四、本次非公开发行的相关机构...... 14
（一）保荐机构（主承销商）...... 14
（二）联席主承销商...... 15
（三）发行人律师...... 15
（四）发行人验资机构...... 15
（五）审计机构...... 16
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况...... 17
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况...... 17
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 17
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 17
二、本次非公开发行对公司的影响...... 18
（一）本次发行对股本结构的影响...... 18
（二）本次发行对资产结构的影响...... 18
（三）对业务结构的影响...... 18
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响...... 18
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况...... 18
第三章 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第五章 中介机构声明...... 22
第六章 备查文件...... 28
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
指 上海锦江国际酒店股份有限公司（于 2019 年 8 月 19
发行人、公司、锦江酒店 日经上海市市场监督管理局登记完成更名），原名“上
海锦江国际酒店发展股份有限公司”
A 股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行 指 锦江酒店非公开发行不超过150,000,000股A股股票且
募集资金不超过人民币 500,000.00 万元之行为
指 上海锦江资本股份有限公司（于 2019 年 7 月 15 日经上
控股股东、锦江资本 海市市场监督管理局登记完成更名），原名“上海锦江
国际酒店（集团）股份有限公司”
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
宏源承销保荐
联席主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了本次
非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2020 年 9 月 9 日，锦江国际出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开
发行 A 股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89 号），原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过 150,000,000 股人民币普通股（含），募集资金总额不超过500,000.00 万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。
2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请。
2、2021 年 1 月 25 日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 1 月 28 日收到该批复并于 2021 年 1 月 29 日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA10263 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 8 日 16 时止，申万宏源承销保荐已
收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角（人民币 4,999,999,985.80 元）。
2、2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA10264 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 9 日止，公司已收到主承销商申万
宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海 浦东分行账号为 31050161364000006876 的人民币专用账户的款项，金额为
4,978,299,985.86 元（募集资金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除本次应收取的承销 保荐费用人民币 21,699,999.94 元（含税））。
公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计 20,754,716.96 元（不含税）、律师费 用566,037.74元（不含税）、验资费用28,301.89元（不含税）、股权登记费用105,761.91 元（不含税），共计募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元，其中计入注册资 本（股本）为人民币 112,107,623.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币 4,866,437,544.30 元。
（四）办理股权登记的时间
本公司已于 2021 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 112,107,623 股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为 44.60 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 2 月 26
日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 43.18 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报送《上海锦江国际酒
店股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 177 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 2 月 2 日）
后至启动开始日（2021 年 2
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