证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-029
上海锦江国际酒店股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020年 8 月 28 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第二十九
次会议的通知，会议于 2020 年 9 月 2 日上午在公司会议室召开，会议应到董事 11
名，实到董事 11 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000 股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案内容详见公司 2020-030 公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股募集资金使用可行性分析报告》的议案
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数）。董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股募集资金使用可行性分析报告》。
《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020年—2022 年）股东回报规划》。
《上海锦江国际酒店股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并由董事会编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，本议案内容详见公司 2020-031 公告和 2020-032 公告。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方
案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等，并在监管部门关于非公开发行 A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
（二）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的
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