上海锦江国际酒店股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股
上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、上海锦江国际酒店股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理机构（或国家出资企业）的批准程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行A股的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起6个月内不得转让。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、本次非公开发行A股不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行概况......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 16
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 27 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、利润分配政策...... 30
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排...... 32
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ...... 33
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、本次发行的必要性和合理性...... 38
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 38
五、相关主体出具的承诺...... 39
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行 上海锦江国际酒店股份有限公司（于 2019 年 8 月 19 日经上海市市
人、锦江酒店 指 场监督管理局登记完成更名）
原名“上海锦江国际酒店发展股份有限公司”
上海锦江资本股份有限公司（于 2019 年 7 月 15 日经上海市市场监
锦江资本、控股股东 指 督管理局登记完成更名），本公司控股股东
原名“上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司”
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
实际控制人、上海市 指 上海市国有资产监督管理委员会
国资委
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行 A 股
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
预案、本预案 指 上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 上海锦江国际酒店股份有限公司公司章程
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年一期、报告 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 上海锦江国际酒店股份有限公司
英文名称 Shanghai Jin Jiang International Hotels Co
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