保荐机构及联席主承销商关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行过程和认购对象合规性报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%，即 2021 年 2 月 26 日前二十个交易日公司股票均价的
80%，即 43.18 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，以询价方式最终确定本次发行的发行价格为 44.60 元/股。
（二）发行数量
根据公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 150,000,000 股。本次发行实际发行数量为112,107,623 股，符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 11 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 4,999,999,985.80 元人民币，未超过 500,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]208 号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]208 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2、2020 年 9 月 9 日，锦江国际（集团）有限公司出具《关于上海锦江国际
酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89 号），原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过 150,000,000 股人民币普通股（含），募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。
3、2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2021 年 1 月 25 日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准了本次发行，公司于
2021 年 1 月 28 日收到该批复并于 2021 年 1 月 29 日对此进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报送《上海锦江国
际酒店股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 177家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 2 月 2
日）后至启动开始日（2021 年 2 月 25 日），联席主承销商收到 10 家新增投资
者的书面认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。2021 年 2 月25 日，在北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）的见证下，联席主承销商向上述共计 187 名投资者以电子邮件的方式发送了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发
行人与保荐机构、联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报备的《上海
锦江国际酒店股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 177 名投资者及 10 名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 3 月 2 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在金杜律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截至 2021
年 3 月 2 日 12 时整，本次发行共有 19 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间
内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 3 月 2 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 1,000 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款
账户。除 9 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 10 家认购对象均在 2021 年 3
月 2 日 12:00 前向保荐机构申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，联席主承销商收到了 Deutsche Bank AG 缴纳的申购保证金，但截
至 2021 年 3 月 2 日 12:00 时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
48.35 150,000,000
1 UBS AG 46.82 300,000,000 是 是
44.28 421,000,000
2 广发基金管理有限公司 43.2 408,000,000 无需 是
北京凯雷二期投资中心 44.51 300,000,000
3 （有限合伙） 是 是
43.19 300,000,000
4 泰康资产管理有限责任 45.18 150,000,000 是 是
公司
5 易方达基金管理有限公 43.27 150,000,000 无需 是
司
46.82 150,000,000
6 安大略省教师养老金计 45.81 152,000,000 是 是
划委员会
44.28 156,000,000
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
46.82 150,000,000
7 开域资本（新加坡）有 45.81 152,000,000 是 是
限公司
44.28 156,000,000
46.82 150,000,000
8 国家第一养老金信托公 45.81 185,000,000 是 是
司
44.28 220,000,000
9 财通证券资产管理有限 46.83 210,000,000 是 是
公司
中信证券股份有限公司-
10 青岛城投金控 1 号定向 45 150,000,000 是 是
资产管理计划
11 南方基金管理股份有限 43.18 2
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