证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江 B 股 公告编号：2024-033
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第三十二次会议的通知，会议于2024年8月9日下午在联谊大厦28楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于增补公司高级管理人员的议案
经董事会研究决定，同意聘任赵雁飞女士为公司副总裁，任期与本届董事会董事任期一致。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
附件：副总裁简历
赵雁飞，女，1970年10月生，中共党员，大专。曾任上海锦江饭店有限公司执行董事、党委书记，上海新锦江大酒店有限公司党委副书记、董事长。现任锦江国际酒店管理有限公司党委书记、执行董事。
二、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续
的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术/业务骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2024 年限制性股票激励计划。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。
三、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施管理办法》的议案
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况拟制订《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施管理办法》。
四、关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；
（8）授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对公司 2024 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过且不得授权行使的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于制定公司《股份回购管理制度》的议案
为规范公司股份回购行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定，制定《股份回购管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024 年 8 月 10 日
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