600753 沪市 东方银星

证券简称：东方银星                                  证券代码：600753
        福建东方银星投资股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                （二次修订稿）

                        二零二零年七月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议审议，并由 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司于 2020 年 7 月 30 日召
开第七届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行方案调整。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为中庚集团，为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 11.00 元/股（2019 年度资本公积转增实施前），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的 80%。2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年度资本公积转增股本方案实施完
毕，本次非公开发行股票的发行价格由 11.00 元/股调整为 7.86 元/股。

  4、本次非公开发行的股票数量为不超过 12,722,648 股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部由控股股东中庚集团以现金方式认购。

  5、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 10,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  6、控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
  8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第七届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大审议通过了《公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 16
第二节  发行对象的基本情况 ...... 18

  一、基本信息 ...... 18

  二、公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系结构图 ...... 18
  三、中庚集团的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  ...... 19

  四、最近一年的简要财务报表 ...... 19
  五、最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

  诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 20
  六、本次发行完成后中庚集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的

  同业竞争及关联交易情况 ...... 20
  七、本预案披露前 24 个月中庚集团及其控股股东、实际控制人与公司之间

  的重大交易事项 ...... 21
第三节  与中庚集团签署的认购合同内容摘要 ...... 22

  一、合同主体及签订时间 ...... 22


  二、认购价格和支付方式 ...... 22

  三、认购数量 ...... 22

  四、限售期与减持 ...... 23

  五、合同的生效条件和生效时间 ...... 23

  六、合同附带的任何保留条款和前置条件 ...... 24

  七、违约责任条款 ...... 24
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

  一、本次募集资金使用计划 ...... 25

  二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ...... 25

  三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ...... 29

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32

  五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 33
第五节  董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响 ...... 34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况 ...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36

  六、与本次发行相关的风险说明 ...... 37
第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 42

  一、公司现有的利润分配政策 ...... 42

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 44

  三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 46
第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 50

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 50

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 52

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 52四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 53六、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 54

                    释义

  除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
东方银星、公司、本公司、 指  福建东方银星投资股份有限公司
上市公司

中庚集团、控股股东      指  中庚置业集团有限公司，曾用名中庚地产实业集团有限公
                            司（2020 年 7 月 10 日更名）

本次发行、本次非公开发  指  东方银星本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
行                          票的行为

预案、本预案            指  《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A
                            股股票预案》（二次修订稿）

《附条件生效的股份认购      公司与中庚集团签署的关于本次非公开发行股票的福建
合同》、《认购合同》    指  东方银星投资股份有限公司与中庚置业集团有限公司之
                            《附条件生效的股份认购合同》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

股票或 A 股              指  面值为 1 元的人民币普通股

股东大会                指  福建东方银星投资股份有限公司股东大会

董事会                  指  福建东方银星投资股份有限公司董事会

监事会                  指  福建东方银星投资股份有限公司监事会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《公司章程》            指  《福建东方银星投资股份有限公司章程》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

专有名词

                            是“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，
                            2013 年 9 月和 10 月由中国国家主席习近平分别提出，依
一带一路                指  靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之
                            有效的区域合作平台，一带一路旨在借用古代丝绸之路的
                            历史符号，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系

“十三五”规划          指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
                            纲要，简称“十三五”规划（2016－2020 年）

                            将烧煤炭改为烧天然气的简称。煤改气是为了减少燃煤产
“煤改气”              指