600753 沪市 东方银星

证券简称：东方银星                                  证券代码：600753
        福建东方银星投资股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                  （修订稿）

                        二零二零年六月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大审议通过，战略投资者相关事项已经第七届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，相关事项尚需获得中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团、何珠兴、林聪等3 名投资者，其中中庚集团为公司的控股股东，何珠兴认购本次非公开发行的股票后为公司持股 5%以上的股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

  3、2020 年 4 月 17 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润
分配及公积金转增股本的议案》,以方案实施前的公司总股本 128,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 51,200,000 股，本
次分配后总股本为 179,200,000 股。2020 年 6 月 2 日，该方案实施完毕。方案
实施后，公司对发行底价、发行股数进行了相应调整，调整后如下：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 53,740,458 股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购，各发行对象认购情况如下：

 序号      发行对象        调整后认购数量（股）        认购金额（万元）

  1        中庚集团              不低于 12,722,648          不低于 10,000.00

  2        何珠兴                    29,440,201                23,140.00

  3          林聪                      11,577,609                  9,100.00

          合计                          53,740,458                42,240.00

  如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

  2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年度资本公积转增股本方案实施完毕，以总股
本 128,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。上述资本
公积转增股本方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 11.00 元/股调整为 7.86 元/股。

  5、控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 42,240.00 万元（含42,240.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
  7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
  8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行的发行对象中，何珠兴、林聪为引入的战略投资者，何珠兴、林聪符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的基本要求，上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排，并履行了内部决策程序，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第七届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大审议通过了《公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况 ......9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......10

  三、发行对象及其与公司的关系 ......14

  四、本次非公开发行方案概要 ......14

  五、本次发行是否构成关联交易 ......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......17
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 .17
第二节  发行对象的基本情况 ...... 19

  一、中庚集团基本情况 ......19

  二、何珠兴的基本情况及认定战略投资者情况 ......22

  三、林聪的基本情况及认定战略投资者情况 ......24
第三节  附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 27

  一、与中庚集团签署的认购合同 ......27
  二、与何珠兴、林聪签署的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同30
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 38

  一、本次募集资金使用计划 ......38

  二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ......38

  三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ......42

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......45

  五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......46

第五节  董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 47
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响 ......47

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......48
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况 ......49
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......49

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......49

  六、与本次发行相关的风险说明 ......50
第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 55

  一、公司现有的利润分配政策 ......55

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......57

  三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划......59
第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 63

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......63

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......65

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......65
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况 ......65

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......66
  六、公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施

  能够得到切实履行所作出的承诺 ......67

                    释义

  除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
东方银星、公司、本公司、 指  福建东方银星投资股份有限公司
上市公司

中庚集团、控股股东      指  中庚地产实业集团有限公司

本次发行、本次非公开发  指  东方银星本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
行                          票的行为

预案、本预案            指  《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A
                            股股票预案》（修订稿）

                            公司与中庚集团签署的关于本次非公开发行股票的福建
《附条件生效的股份认购  指  东方银星投资股份有限公司与中庚地产实业集团有限公
合同》、《认购合同》        司之《附条件生效的股份认购合同》，与何珠兴、林聪签
                            署的《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购合同》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

股票或 A 股              指  面值为 1 元的人民币普通股

股东大会                指  福建东方银星投资股份有限公司股东大会

董事会