天津市海运股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。主承销商：中信证券股份有限公司
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：天津海运天海B股
股票代码：600751900938
公司名称：天津市海运股份有限公司
注册地址：天津市河西区马场道207号
发行人律师：北京市国方律师事务所
配股类型：人民币普通股和境内上市外资股
每股面值：人民币1．00元
配售比例：每10股配3股
配股数量：29，315，520股（含未承诺认配或放弃的法人股可配股份2，217，900股，该部分的配股数量以本次配股缴款截止日的实际认购配股数为准）
每股配售价格：配股股权登记日（即2001年2月23日）前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格（公司董事会将在股权登记日后确定本次配股的价格并在配股定价公告日予以公告）。
配股定价公告日：2001年2月26日
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）＜配股说明书的内容与格式＞（1999年修订）》等国家有关法律、法规的规定编写。本次配股方案由天津市海运股份有限公司（以下简称本公司或公司）于2000年5月25日第三届董事会第七次会议提议；并经2000年6月29日召开的本公司1999年度股东大会通过。该方案已获得中国证券监督管理委员会天津监管办公室以津证办字［2000］109号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2001］11号文核准。
本公司董事会全体董事确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68802819
2、发行人：天津市海运股份有限公司
地址：天津市河西区马场道207号
法定代表人：宋兴庭
电话：（022）23288000
传真：（022）23286115
联系人：姜涛、董青
3、主承销商：中信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：常振明
电话：（022）28358940
传真：（022）28358942
联系人：张志祥、王鸿
4、副主承销商：天津证券有限责任公司
地址：天津市和平区赤峰道132号
法定代表人：葛子平
电话：（022）27111179
传真：（022）27119890
联系人：肖辉
5、分销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：刘明康
电话：（010）68561513
传真：（010）68561008
联系人：张琰山东证券有限责任公司
地址：山东省济南市泉城路180号
法定代表人：段虎
电话：（0531）6019999转6620
传真：（0531）6019816
联系人：宋丽伟
广州证券有限责任公司地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴张
电话：（020）87325981
传真：（020）87325041
联系人：徐佑军广发证券股份有限责任公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人：陈云贤
电话：（020）87555888转539
传真：（020）87553583
联系人：罗圆圆
6、主承销商律师：北京市凯源律师事务所
地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电话：（010）64937566
传真：（010）64929252
经办律师：张利国、刘凝
7、会计师事务所：北京京都会计师事务所
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
电话：（010）65227609
传真：（010）65227521
经办会计师：李慧玲、王娟
8、发行人律师事务所：北京市国方律师事务所
地址：北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室
电话：（010）64416699
传真：（010）66419699
经办律师：丛培国、冯方
9、股权登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、主要会计数据
本公司2000年6月30日主要会计数据：
项目 合并 母公司
总资产（元） 1,502,693,026.35 1,209,604,215.87
股东权益（元）
（不含少数股东权益）839,311,266.87 839,311,266.87
总股本（股） 466,000,000.00 466,000,000.00
主营业务收入（元） 440,883,948.67 274,116,718.22
利润总额（元） 78,316,604.91 75,853,320.63
净利润（元） 65,588,518.99 65,588,518.99
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于2000年8月21日刊登在《中国证券报》和《亚洲华尔街日报》上的2000中期报告，以便了解有关本公司详细财务资料。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，本公司董事会认为，本公司具备向股东配股条件，具体说明如下：
1、本公司是独立运作的规范上市公司，在人员、资产、财务上与控股股东严格分开，保证了上市公司人员独立、资产完整和财务独立；除本公司国有法人股股东－－天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”或“集团公司”）法人代表宋兴庭先生兼任本公司董事长，其他公司高级管理人员、财务人员均不在股东单位兼职。
2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了规范修订。
3、本次配股募集资金用于投资建造1100TEU（箱）集装箱船项目和购买7800个集装箱项目，资金投向符合国家产业政策的规定，具有良好的盈利前景。
4、本公司于1996年4月发行境内上市外资股（B股）9000万股，股份已募足，实际募集资金17675．71万元，资金使用效果良好。本次配股距前次募股时间已经间隔一个以上完整的会计年度。
5、本公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为20．00％、11．02％、6．64％，平均净资产收益率为12．55％，符合近三年平均净资产收益率在10％以上的规定，且任何一年净资产收益率均大于6％。
6、本公司最近三年内的财务会计文件均已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计，并按照规定要求编制和披露，无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，预计公司的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日在册的全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末总股本46600万股为基数，每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过公司前次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、本公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、本公司近三年无重大违法、违规行为。
12、本公司不存在改变《招股说明书》所列资金用途的情况。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本次配股价格为配股股权登记日前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的15％至30％的折让价格，高于本公司1999年末每股净资产1．60元。
16、目前本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司不存在资金、资产被控股股东占用以及重大的关联交易而损害公司利益的情况。
根据本公司1999年度审计报告，截止1999年12月31日，本公司其他应收款中含有应收控股股东－－天津市天海集团有限公司款项34878万元。经双方协商，为维护股份公司利益，天海集团于2000年上半年开始陆续以现金偿还所欠本公司款项。至2000年6月30日，上述欠款余额减至19361万元。
6月30日后，天海集团继续以现金还款4588万元。至2000年中期审计报告截止日（8月12日），本公司其他应收款中含有应收天海集团款项余额为11598．43万元，该笔款项的形成原因为：
本公司原计划通过增发B股，以募集资金收购集团公司的三艘全集装箱船舶（“天光”、“天明”、“天富”），并根据合同垫付了部分造船款及船舶改造费用1400万美元（合人民币11598．43万元）。后由于亚洲金融危机的影响，增发B股计划推迟，公司未能按计划收购上述船舶，因此形成了本公司应收集团公司款项1400万美元。对此，集团公司已提出具体的三年还款计划，具体内容为：
1、本公司在每年支付天海集团的“天光”、“天明”、“天富”三艘全集装箱船舶租金中扣除124．28万美元作为集团公司的还款，三年共计372．84万美元；
2、2000年底前和2001年底前分别偿还342万美元；
3、2002年底前付清余款。
同时，为避免形成同业竞争，自上述三艘船舶建成后，本公司先后与天海集团签定协议，对上述船舶实施委托经营和租赁经营，并收取委托经营费用和支付租金。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司B股及A股股票分别于1996年4月30日和9月9日在上海证券交易所挂牌交易。1999年8月，本公司实施了1998年度10股送6股转增4股的利润分配方案。
六、法律意见
本公司聘请的北京市国方律师事务所就本次配股出具了《法律意见书》，认为发行人申请配股的程序性、实质性条件符合《证券法》、《公司法》、《条例》及《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的使用情况说明
根据1995年11月2日天津市证券管理办公室津证办（1995）42号《关于公司发行人民币特种股票（B股）的批复》和1996年3月29日上海市证券管理办公室沪证办［1996］052号《关于同意公司发行境内上市外资股（B股）9000万股的批复》，本公司于1996年4月发行B股9000万股，每股发行价格0．262美元，总筹资23，580，000．00美元
