600749:信永中和会计师事务所关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》的回复
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关于《西藏旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会于 2021 年 9 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（211680）号（以下简称“《反馈意见》”），作为西藏旅游股份有限公司(以
下简称“西藏旅游”、“上市公司”)的审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）(以下简称“会计师”或“本所”)会同发行人、华泰联合证券有限责任公司、北
京国枫律师事务所、中联资产评估集团有限公司，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对
贵会反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
目录
问题二、申请文件显示，1）标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019 年分别下降46.55%和67%，主要系2020年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下滑。
2）标的资产 2021 年上半年营业收入不到 2019 年的一半，毛利不足 2019 年的三
分之一。3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海-涠洲岛航线，标的资产目前为北海-涠洲岛航线唯一运营商。4）北海-海口航线和蓬莱-长岛航
线 2020 年、2021 年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020 年毛利为负。
请你公司：1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。2）补充披露标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。3）在重大风险提示中补充披露标的资产主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。4）请独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。..... 9问题三、申请文件显示，1）标的资产于 2010 年 10 月由北部湾旅游股份有限公司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为北海旅游接待服务中心有限公司），
2011 年 9 月和 2016 年 9 月，北部湾旅分别对其增资 600 万元和 2100 万元。2）
2018 年 8 月，新智认知以其持有的航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对标的资产进行出资。3）新绎游船
于 2018 年 6 月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等相关业务。2018 年 5
月至 2019 年 8 月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐新海洋、石头埠港务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国际、新绎网络，现为本次标的资产
子公司）转让给新绎游船。请你公司：1）结合 2018 年 5 月至 2019 年 8 月新智
认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》和中国证监会对发行人“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的相关要求。 2）补充披露上述资产或业务转移相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处理、是否符合企业会计准则相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产或
业务是否完整独立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。 ...... 30
问题四、申请文件显示，1）2019 年、2020 年、2021 年 6 月 30 日标的资产货币
资金均小于短期借款金额。2）标的资产报告期流动比率分别为 0.53、0.74、0.72、0.81，显著低于行业可比公司 2018-2020 年平均值 2.6；报告期标的资产的速动比率分别为 0.5、0.72、0.7、0.79，显著低于行业可比公司 2018-2020 年平均值 2.54，短期资金压力较大。3）上市公司 2020 年备考资产负债率由 24.33%上升为 55.37%、
流动比率由 1.88 降为 0.64，2021 年 6 月 30 日备考资产负债率由 30.88%变为
55.66%、流动比率由 2.23 降为 0.73，上市公司偿债风险有所上升。请你公司：1）结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险。2）结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表
明确意见。 ...... 43问题五、申请文件显示，1）2018 年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资产后，标的资产作为主要融资主体进行筹资 2019 年与 2020 年短期借款和长期借款有所增加。2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为 0.12 亿元、2.55 亿元、0.12 亿元、0.15 亿元，占流动资产的比例分别为 7.46%、69.32%、2.9%、3.9%。2019 年其他应收款金额较大，主要系应收新智认知的资金往来款。3）新智认知与标的资产签署资金拆借协议，约定互相占用资金，并按照 6%年利率计算利息。4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支付及回购义务提供质押担保。5）截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交、对渤海长通少数股东的应收款项尚未收回外，其余均已收回。请你公司：1）补充披露 2018 年至标的资产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金的流入方、流入金额等信息，有无流入新智认知及其关联企业。2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借及提供担保情况，是否履行相应审批程序。3）补充披露报告期内标的资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是否仍存在尚未履行完毕的担保责任。4）补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性。 5）补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等。6）结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联方非经营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的有关规定。7）结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。...... 52问题八、申请文件显示，1）收益法评估中，2021-2025 年营业收入预测增长率为50%、15%、9.4%、5.5%、4.86%，而标的资产 2020 年营业收入和毛利较 2019
年分别下降 46.55%和 67%，且 2021 年上半年的营业收入和毛利不足 2019 年的
二分之一和三分之一。2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该航线 2020
年营业收入较 2019 年下降 46%，2021 年上半年尚未恢复至 2019 年半年的收入
水平。3）北琼航线 2019-2021 年上半年毛利率为负，蓬长航线 2020-2021 年上半年毛利率为负，船舶修造业务 2018-2020 年毛利率为负。4）标的资产营业收入具有一定的季节性，旺季一般集中在法定节假日，标的资产 2018-2020 年第三季度客运量均占全年的 40%以上。5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史期的客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后客运量恢复情况和预期恢复进度等信息进行预测。请你公司：1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况。2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响。 3）列表补充披露标的资产2021 年 7-8 月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况及占比。4）结合前述数据，补充披露基于前期疫情恢复进展进行客运量及盈利预测的基础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响。5）结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。...... 71问题十、申请文件显示，1）本次募集配套资金总额不超过 68,500 万元。2）本次交易现金支付 50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，不足部分上
市公司将通过其他方式解决。3）2021 年 6 月 30 日上市
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