华泰联合证券有限责任公司
关于
北海新绎游船有限公司
2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计 处理的合理性、合规性及 2020 年扣非后归母净利润 等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211680 号）的有关要求，本独立财务顾问对新绎游船 2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合规性及 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定等方面问题进行专项核查并出具专项核查报告。
一、标的资产 2020 年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合
理性、合规性专项核查并发表明确意见
（一）标的资产报告期各期主要经营数据
标的资产 2020 年度净利润较 2019 年减少 9,863.43 万元，主要原因系 2020
年受新冠肺炎疫情影响，游客出行人数下降导致收入下降所致。标的资产报告期各期主要经营数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60
营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50
毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10
毛利率 42.00% 30.01% 51.21% 50.42%
税金及附加 251.74 241.79 462.43 426.19
销售费用 791.20 1,166.94 4,707.87 3,112.31
管理费用 2,151.30 6,386.71 10,097.80 9,092.95
财务费用 1,082.18 1,307.58 1,850.95 504.76
其他收益 508.32 1,877.59 764.78 983.67
投资收益 -22.38 -36.45 -60.18 -108.02
信用减值损失 12.33 -170.18 338.16
资产减值损失 -157.27 -210.50 -982.00 -92.99
资产处置收益 2,222.74 -747.09 -14.31
营业利润 7,073.69 5,842.78 16,723.12 19,692.24
营业外收入 2.47 5.66 41.08 71.40
营业外支出 135.53 1,239.40 62.76 166.53
所得税 1,060.98 884.51 3,113.50 4,083.54
净利润 5,879.64 3,724.52 13,587.95 15,513.57
净利润较上期变
动金额 2,155.12 -9,863.43 -1,925.62
（二）对收入的真实性、毛利率的合理性核查
1、对收入确认原则核查
针对标的资产的收入确认原则，独立财务顾问进行了核查，重点关注了标的
资产收入确认的原则、时点、依据和方法，2020 年 1 月 1 日起新收入准则实施
对标的资产收入确认原则的影响。对比了同行业相关上市公司的收入确认政策，标的资产与同行业上市公司收入确认政策不存在重大差异。
游船公司各类收入确认原则见下表：
收入分类 确认收入条件
船票业务 在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据。
船舶修造业务 工程完工并验收合格后，双方据实际完成情况核实工程结算书，作为收
入确认的凭据。
能源运输业务 完成承运后获得客户签字确认的承运单，根据实际承运单确认完成海洋
运输业务，确认收入。
船舶租赁业务 根据年租金按月计提收入。
2、检查新绎游船销售与收款相关的内部控制
（1）销售与收款流程
1）海洋旅游运输业务
①自主售票和网络代理售票：调度开放航班后，票务员根据票务政策规定，提前通过票务系统设置订票模板，进行岛民票、驻岛单位票预留，在票务系统中设定订单释放时间，系统会在设定时间释放订单至窗口销售。
售票员下班前在售票系统打印结算清单，确认收款金额无误签字后放入票务部门指定单据箱；如有退票、改签，需打印退票明细表、改签明细表，至售票班长处领取退票款；正确填写存款凭条后，将现金票款一并装入信封，放置到指定存款箱，并做好登记；做到账务相符、一班一结。
每月底由流量组导出客户销量表，由分管客服进行审核后编制客户销量表，网络营销部主任、中心负责人审核后报财务部。财务部主管会计对系统销量表进行核对无误后，报财务总监、总经理审批后，财务部进行账务处理。
②码头代理售票
海口至北海：船舶业务员根据海口售出船票的票根和运输单据进行手工统计，每月将统计表和票根一起交到业务会计手中；代理售票港口每月将销售的系统汇总数提供给游船公司业务人员，业务人员进行核对；双方核对确认无误后，将相关统计表数据提供财务人员审核，审核无误后进行账务处理，并由总账会计复核。
蓬长航线：蓬莱港、长岛港代理销售长岛至蓬莱航线的往返船票，开航前 15分钟停止售票期间，由渤海长通指定船员到港口检查该航次“航班交接单”记录
信息，并发送到调度群中，由调度人员进行复核、统计，旅客上船前，由该航班工作人员进行检票；月末财务人员到港口财务部获取含有港口系统导出的本结算周期渤海长通销售数据的“两港交接单”，渤海长通对港口的“两港交接单”进行检查、核对，并与港口方进行沟通确认；经双方核对确认无误后，财务人员进行账务处理，并由总账会计复核，同时双方核对人员将确认后的单据打印、盖章，交给对方财务人员作为附件，财务人员收到纸质单据时再次检查确认。
2）船舶修造业务
①审算组将有效的《成本预算单》提交市场部后，市场部根据成本预算的单价草拟《工程预算单》（原则上修理预算不低于成本预算）。客户对修理预算如有异议，双方协商一致后可在修理项目清单相应增减；《工程预算单》须经过部门主管、分管领导、总经理的审核批准及船方的签字同意后方为有效。
②《工程预算单》经客户签字同意后，再拟定合同，为最大限度的避免风险，合同需经部门主管、分管领导、财务、公司律师、总经理审核同意。合同经双方协商一致，双方总经理在合同上签字并盖章后方为有效，双方按照合同条约严格履行义务，诚实信用。为便于管理，合同签订后，原件由市场部进行统一保管。
③工程完工验收当天，市场部根据与客户确认的《工程预算单》以及修造部提供完工单记录的修造项目核算出总金额并出具《结算单》。根据实施过程情况，对于增减变动费用与客户及时沟通，尽量减少客户在费用方面的疑虑，从而提升公司的服务质量。《结算单》须经过部门主管、分管领导、总经理及船方的签字同意且双方盖章后方为有效。
④客户以结算金额为准进行付款。市场部按《结算单》上的总金额开票给客户，跟踪催收应收账款。
⑤市场部通知客户付款，核实款项到账后填写《收款通知单》。
⑥财务出纳收到船厂收款通知，进行收款，并将单据传给记账会计。
3）能源运输业务
①财务每月结账前，由业务人员与客户核对上月《能源运输记录与结算单》
局（除特殊情况外）及财务人员；
②财务人员检查收到的《能源运输结算单》是否符合规定，有无双方确认签字（盖章），记载内容有无差错，与实际销售情况是否一致，确认无误后按规定开具相应的增值税发票交由业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息，由业务人员提交客户；
③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账；
④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时督促业务人员催收。
4）船舶租赁业务
①业务人员与客户沟通租赁业务，达成初步合作意向后，草拟相关合同，发起合同审批流程，经由相关部门和领导审批，最后由法务部门审核确认相关意见是否修订并与经办人员沟通，审核通过后，总经办保管印章人员进行盖章；
②《船舶租赁合同》经双方盖章成立后，业务部门按合同约定履行相关权利和义务，财务人员根据合同及实际履行情况，按规定开具相应的增值税发票交由业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息，由业务人员提交客户；
③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账；
④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时督促业务人员催收。
（2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问通过抽查销售交易的销售合同、业务订单、验收单、结算单、分配确认单、票务订单、安检记录、记账 凭证、收款凭证，核查了与销售有关的业务在财务信息系统中的处理过程，新绎游船销售与收款相关控制得到有效执行。同时，通过对与业务系统订单有关、积分对账有关、销售财务处理及收款有
关的关键控制点流程进行控制测试，新绎游船的销售与收款相关控制有效。
对于标的资产收入主要来源北涠航线，独立财务顾问从报告期内每月随机抽取
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