600749 沪市 西藏旅游

 证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-092号

                西藏旅游股份有限公司

关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》
                      的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 19 日召开第七
届董事会第二十九次会议，于 2021 年 6 月 11 日召开第七届董事会第三十二次会
议，并于 2021 年 6 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）作为交易对方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

  2021 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》的议案，为顺利实施本次重大资产重组，公司董事会同意就本次交易事项与交易对方签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》。

    一、协议签署主体

  甲方：西藏旅游股份有限公司

  乙方：新奥控股投资股份有限公司

    二、交易对方基本情况

 公司名称            新奥控股投资股份有限公司

 成立日期            2000-1-13

 注册资本            800,000 万元人民币

 统一社会信用代码    91131001721660105E

 法定代表人          王玉锁

 公司类型            其他股份有限公司（非上市）


 公司地址            廊坊开发区华祥路

                    对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
                    子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
                    销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
 经营范围            仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
                    装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
                    化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、协议主要条款

    第 1 条 内容调整

  （1）《业绩承诺及补偿协议》原第 8 条约定如下：

  “第 8.1 条 双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业
绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议双方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

  第 8.2 条 如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通
知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。”

  （2）经双方一致同意，删除《业绩承诺及补偿协议》原第 8.2 条并对原第8.1 条内容进行修改，修改后的《业绩承诺及补偿协议》第 8 条内容如下：

  “第 8.1 条 乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺
的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”

    第 2 条 其他

  （1）如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相关用语及简称的含义一致。

  （2）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。

  （3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引
起的纠纷依照原协议的约定解决。

  （4）本补充协议一式陆份，甲方及乙方双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

    四、本次签订协议目的及对公司的影响

  公司与新奥控股签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  五、本次协议签订履行的审批程序

  （一）2021 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》的议案，关联董事回避表决；

  （二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；

  （三）根据 2020 年年度股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
  特此公告。

                                                西藏旅游股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 11 月 25 日