华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之经营业绩下滑是否对标的资产持续盈
利能力构成重大不利影响的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会的有关要求，本独立财务顾问对标的公司经营业绩下滑及其对持续盈利能力的影响进行了专项核查并出具专项核查报告。
一、标的资产业绩变动的原因及合理性
（一）标的公司业绩下滑情况及主要原因
1、2020 年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致
2020 年，标的公司实现营业收入 37,530.78 万元，较 2019 年下降 44.34%，
主要原因是 2020 年我国发生新冠肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城隔离等疫情控制措施，国内旅游出行受到一定程度限制，相关地区旅游市场受到较大冲击。2020 年，标的公司实现毛利 11,262.59 万元，较 2019 年下降 67.38%，主要原因是疫情减航停航期间，标的公司仍需对各类船舶及配套设施计提折旧并进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下
降，导致标的公司毛利下滑。
根据文化和旅游部发布的 2020 年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结果，受新冠疫情影响，2020 年度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少
30.22 亿人次，下降 52.1%。2020 年度，标的公司运输旅客人次较 2019 年下降
46.60%，2020 年营业收入较 2019 年下降 44.34%。2020 年各月，标的公司三条
航线合计运载人次以及与 2019 年同期对比情况如下所示：
时间 2020 年运载人次 2019 年运载人次 2020 年较 2019 年对比
（万人） （万人） （%）
1 月 26.37 24.50 107.64%
2 月 1.51 56.24 2.69%
3 月 4.25 25.32 16.79%
4 月 8.90 37.21 23.91%
5 月 19.24 47.45 40.56%
6 月 21.39 42.54 50.28%
7 月 35.21 76.01 46.33%
8 月 69.95 113.98 61.37%
9 月 34.45 40.70 84.64%
10 月 37.32 49.51 75.38%
11 月 25.60 30.12 84.99%
12 月 18.36 23.00 79.83%
合计 302.55 566.58 53.40%
注：2020 年较 2019 年对比=2020 年运载人次/2019 年运载人次×100%
2020 年 1 月 26 日，文化和旅游部办公厅发布《关于全力做好新型冠状病毒
感染的肺炎疫情防控工作，暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，暂停旅游企业经营活动有关事项，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。标的公司运营航线目的地景区全部关闭，相关航线运输业务基本暂停，导致本处于业务旺季的春节期间标的公司营业收入大幅下降。
2020 年 4 月 13 日，文化和旅游部发布《国家卫生健康委关于做好旅游景区
疫情防控和安全有序开放工作的通知》（文旅发电〔2020〕71 号），部分旅游景区解禁，为确保旅游景区安全有序开放，实行限量开放，旅游景区接待游客量不得超过核定最大承载量的 30%。标的公司运行航线逐步复航，业绩下降幅度较 2019
年有所收窄，但仍未能恢复至 2019 年同期水平。
2020 年 7 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布《关于推进旅游企业扩大复工
复业有关事项的通知》，明确恢复跨省（区、市）团队旅游，但仍实行旅游景区限量措施，要求旅游景区接待游客量不得超过最大承载量的 50%。标的公司运输旅客人次受跨省游恢复有所上升，但暑期旺季的业绩情况仍受疫情的一定影响。
2020 年 9 月 18 日，文化和旅游部资源开发司印发《关于做好 2020 年国庆
节、中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》，发布《旅游景区恢复开放疫情防控措施指南（2020 年 9 月修订版）》。指南提出，景区科学合理设置承载量，接待游客量不超过最大承载量的 75%。随着疫情的逐步稳定，2020 年 9 月后，标的公司运载旅客人次恢复至疫情前的 70%以上。
综上所述，2020 年初标的公司因新冠疫情影响，本应旺季的春节期间收入出现大幅下降；后续虽随着疫情管控初见成效，文旅部对国内旅游政策的放开，标的公司经营业绩有所改善；但标的公司 2020 年度的整体经营业绩仍受到了疫情的较大影响。
2、2021 年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019 年全年比
例较低，主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致
2021 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 26,214.77 万元，约为 2019 年全年的
38.88%；实现毛利 11,009.11 万元，约为 2019 年全年的 31.88%，三条航线合计
运载人次达 194.79 万人，为 2019 年同期的 83.51%。2021 年 1-6 月标的公司营
业收入和毛利占 2019 年全年比例较低的主要原因是春节期间疫情防控导致出行受限，且标的公司的经营具有季节性特征。2021 年 1-2 月，受境外输入病例和病毒变异的影响，我国本土疫情呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，防控形势较为严峻，故标的公司运输旅客人次较 2019 年有所下滑。此外，从乘客人次情况来看，标的公司下半年乘客人次一般小幅高于上半年，每年暑期（7-8 月）
为传统旺季。2021 年 1-6 月，标的公司三条航线合计运载人次以及与 2019 年同
期对比情况如下所示：
时间 2021 年运载人次 2019 年运载人次 2021 年较 2019 年恢复程度
（万人） （万人） （%）
1 月 10.80 24.50 44.08%
2 月 18.82 56.24 33.46%
3 月 26.96 25.32 106.46%
4 月 46.2 37.21 124.15%
5 月 56.78 47.45 119.67%
6 月 35.24 42.54 82.83%
合计 194.79 233.26 83.51%
注：恢复程度=2021 年运载人次/2019 年运载人次×100%
2020 年 12 月 30 日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制
综合组发布《关于做好 2021 年元旦和春节期间新冠肺炎疫情防控工作的通知》（国卫明电﹝2020﹞463 号），要求做好“两节”期间新冠肺炎疫情防控工作，落实行业防控责任，减少人员流动和聚集，严控景区和公共场所接待规模、鼓励员工在工作地休假。因疫情防控趋严及游客出行受限，涵盖传统元旦和春节旺季的2021年1月和2月，标的公司运载人次分别仅为2019年同期的44.08%和33.46%。
2021 年 3 月 12 日，文化和旅游部市场管理司发布《关于进一步加强剧院等
演出场所、上网服务场所、娱乐场所常态化疫情防控工作的通知》，疫情低风险地区接待消费者人数比例不再做统一限制。疫情常态化的背景下，居民消费需求
不断释放，旅游业呈现复苏态势，标的公司 2021 年 3 月至 6 月的合计运载旅客
人次已超过 2019 年疫情前水平。
（二）标的公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化
1、标的公司核心业务保持稳定，是持续经营的重要支撑
报告期内，新绎游船一直从事海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线。海洋旅游运输服务作为新绎游船的核心业务，是新绎游船持续稳定经营的重要保障。报告期各期，海洋旅游运输服务收入占主营业务收入的比重均超过 85.00%，且各航线业务模式、主要客户情况、市场竞争格局整体保持稳定。
业绩复苏受益于行业发展趋势
（1）旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持
2020 年 4 月，中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组发布《关
于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》（国发明电〔2020〕13 号），提出在防控常态化条件下加快恢复生产生活秩序，积极有序推进旅游等服务业复工复市。
2020 年 12 月，中共中央政治局会议首提需求侧改革，提出加快构建以国内
大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在扩内需、促消费的背景下，我国旅游产品体系建设将进一步完善，成为居民消费升级的重要一环。
2021 年 3 月，文化和旅游部市场管理司印发《剧院等演出所恢复开放疫情
防控措施指南（第四版）》，对疫情低风险地区，对剧院等演出场所、上网服务
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