大连大显股份有限公司2000年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断中者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:大显股份
股票代码: 600747
公司名称:大连大显股份有限公司
注册地址:大连市甘井子区革镇堡
主承销商:中信证券股份有限公司
公司律师:大连华夏律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:3(以现有总股本24802.65万股为基数)
配售总额:2955.42万股
配股价格:15元人民币/股
配股说明书签署日期:二OOO年九月二十九日
配股主承销商:中信证券股份有限公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)
》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经大连大显股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2000年8月9日第三届董事会第二次会议提议、2000年8月28日第三届董事会第三次会议修改,并经2000年9月19日第十次股东大会审议通过。该配股方案已经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证监发[2000]78号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]220号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2、发行人:大连大显股份有限公司
地址:大连市甘井子区革镇堡
法定代表人:刘秉强
电话:(0411) 6428612
传真:(0411) 6428328
联系人:王忠全 原隆欣
3、主承销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
电话:(010) 64654818
传真:(010) 64661041
联系人:茅彦民、尹华荣、石益斌
4、副主承销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(021) 53085006
传真:(021) 53084311
联系人:郭小光
5、分销商:三峡证券有限责任公司
地址:湖北省宜昌市滨湖路2号
法定代表人:邓贵安
电话:(010) 84273990
传真:(010) 84273969
联系人:宋保纲 何刚
6、分销商:大连证券有限责任公司
地址:大连市中山区鲁迅路20号
法定代表人:石雪
电话:(0411) 2647468
传真:(0411) 2808390
联系人:褚致中
7、发行人律师:大连华夏律师事务所
法定代表人:姜辉
地址:大连市中山区明泽街16号丽苑大厦五楼
经办律师:姜辉 张树贤
电话:(0411) 2809177
传真:(0411) 2809183
8、主承销商律师:北京李文律师事务所
地址:北京市建国门外大街19号国际大厦2603室
法定代表人:李文
经办律师:李文韩辉
电话:(010) 65923355
传真:(010) 65006070
9、会计师事务所:大连正元会计师事务所有限公司
法定代表人:张耀麟
地址:大连市中山区同兴街67号
电话:(0411) 2819300
传真:(0411) 2813033
经办注册会计师:王灵霞 石笛侠
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算
公司地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58754185
三、主要会计数据
本公司2000年中期报告主要会计数据如下
项目 2000年中期
主营业务收入(元) 305028518.70
利润总额(元) 85126812.82
净利润(元) 56189887.32
总资产(元) 1254348780.92
股东权益(元) 727700607.17
总股本(股) 248026500
每股收(元) 0.227
每股净资产(元) 2.934
调整后每股净资产(元) 2.869
以上会计数据摘自本公司2000年中期报告,投资者欲了解详细内容请阅读本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告摘要刊登于2000年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等法律、法规的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为本公司与控股股东大显集团有限公司(以下简称“大显集团”)在人员、资产、财务上均已分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改;
3、本次配股募集资金拟用于:
(1)投资6936万元彩色显像管电子枪用金属零件及组件技术改造项目;
(2)投资2600万元建设64cm飞利浦型彩色显像管电子枪用金属零件及组件生产线项目;
(3)投资15000万元建设信息网络产品(电缆调制解调器)项目;
(4)投资13532万元建设ADSL调制解调器项目;
(5)投资2994万元精密轴二期技术改造项目
剩余募集资金2053.674万元用于补充公司生产经营所需的流动资金。上述投资项目属于国家重点支持发展的信息产业或与信息产业相关的机械工业,符合国家产业政策的规定,并已经国家有关部门批准立项;
4、本公司前一次发行的股份(1997年度配股)已于1998年6月29日募足。该次配股共计3698.1万股,其中社会公众获配的1125万股已于1998年7月15日在上海证券交易所上市。1998年8月31日公司进行了工商变更登记注册,至今已间隔一个完整的会计年度以上(1999年1月1日—1999年12月31日);
5、本公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为13.01％、12.88％、12.45％,平均净资产收益率为12.78％;
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、此次配股拟以1999年12月31日总股本248,026,500股为基数,配股比例为每10股配3股,未超过前次发行并募足(1999年中期以16535.1万股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增5股)后股份总数的30％;
10、公司配股的配股价格为15元/股,高于配股前每股净资产;
11、本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
12、本公司最近三年内没有重大违法、违规行为;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本公司1997年度配股所募集资金基本按照《配股说明书》中披露的用途使用,部分募集资金用途的变更已履行了法定程序,在公司1999年报、2000年中报及有关公告中,对该部分募集资金的变更情况及进展情况进行了相应的披露,上述募集资金使用效果良好,董事会对此已做出详细说明,会计师已出具专项报告;
15、本公司不存在为控股股东大显集团及其关联企业的债务和个人的债务提供担保的情况;
16、本公司资金、资产不存在被控股股东大显集团占用的情况,与控股股东之间不存在损害本公司利益的重大关联交易。
五、上市以来历年分红派息情况
年度 分红派息情况
1996 以8558万股总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股。
1997 不分配,不转增。
1998 不分配,不转增。
1999 中期以16535.1万股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增5股。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所大连华夏律师事务所对本次配股出具了《法律意见书》,《法律意见书》结论性意见为:公司本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《配股通知》、《规范意见》及其他有关法律法规规定,已具备本次配股发行上市的法定条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间:
经大连市证券管理办公室大证办发[1997]65号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1998)36号文批准,大显股份于1998年6月实施配股。该次配股以1996年末总股本12,837万股为基数,向全体股东每10股配售3股,实际配售3,698.1万股,配股价为每股人民币6.00元,扣除发行费用后,实际共募集货币资金96,847,702.80元,上述资金已于1998年6月29日前到位,并经大连会计师事务所大会内验字(1998)4号验资报告验证。
2、1997年度配股说明书承诺的募集资金用途与实际运用情况的比较说明
1997年度配股说明书承诺的募集资金投资项目使用情况如下:
单位:万元
项目名称 承诺投资额 实际投资额 完工进度
新型64CM彩枪金属零件生产线 2960
