大连大显股份有限公司一九九七年度配股说明书
主承销商:广发证券有限责任公司
股票上市地:上海证券交易所 配股类型:人民币普通股
股票简称:大显股份 每股面值:人民币1.00元
股票代码:600747 配股价格:6.00元
发行人:大连大显股份有限公司 配股比例:10:3
公司注册地址:辽宁省大连市甘井子区革镇堡
本次实际配售数量:36,981,000股
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、证监发字199617号《关于上市公司配股工作的通知》等法规编写, 经大连大显股份有限公司(以下简称本公司)1997年8月26日董事会会议 通过并由1997年9月29日股东大会作出决议,通过了本公司1997年配股方案。此方案经大连市证券管理办公室大证办发199765号文件同意,并获 中国证券监督管理委员会“证监上字199836号”文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者 误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发 行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载 的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、股票发行的有关当事人
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠 光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)688078132、
发行人:大连大显股份有限公司
法定代表人:刘秉强
地址:辽宁省大连市甘井子区革镇堡
电话:(0411)6681775-992
传真:(0411)6681328
联系人:王忠 全原隆欣
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广东省广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
电话:(020)87310276
传真:(020)87310255
联系人:薛自强靖建国刘永胜
4、分销商:广东国际信托投资公司
法定代表人:麦智南
地址:广州市环市东路339号广东国际大厦
电话:(020)83803689
传真:(020)83803689
联系人:龚志晖
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪 彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
6、律师事务所:大连市联合律师事务所
法定代表人:刘宝有
地址:大连市友好广场向前街36号
电话:(0411)2647055
传真:(0411)2647014
经办律师:刘宝有包 敬欣
7、会计师事务所:大连会计师事务所
法定代表人:张 耀麟
地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
电 话:(0411)2819300
传真:(0411)2813033
经办会计师:石笛 侠王灵霞
8、资产评估机构:大连资产评估事务所
法定代表人:丛达
地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
电话:(0411)2819300
传真:(0411)2801300
经办评估人员: 姜长群蒋国通
三、本次配售方案公司本次配售股票为人民币普通股。
1、本次实际配售股份:36,981,000股。每股面值:人民币1.00元。
2、配售比例:按公司1996年底股本总额12,837万股为基数,按10:3 的比例向公司全体股东配售。
3、配股价格:每股人民币6.00元。
4、承销方式:社会公众股以及内部职工股采取余额包销方式,由承 销商进行包销;国家股股东大连市国有资产管理局授权大连大显集团公 司管理大连大显股份有限公司国家股,大连大显集团公司承诺以股权方 式(非现金方式)及历年国家股留存现金红利认购全部应配股份。国家股及法人股股东获配股份由承销商进行代销。
5、预计募集资金总额以及发行费用预计可募集资金21838.6万元( 已扣除发行费用350万元),其中扣除国家股股权配股部分,预计可募集现金净额为9630.77万元。
6、时间安排:股权登记日:1998年6月3日
除权基准日:1998年6月4日
7、本次配股国家股、法人股股东已承诺不转让配股权。大连市大 显集团公司拟用股权及历年留存现金红利认购其应获配股股份2160万股,共计12960万元;法人股股东上海永新彩管有限公司承诺全额认购获配 股股份22.5万股,共计135万元;其他法人股股东已书面承诺放弃此次获 配股股份共计153万股。
大连大显集团公司拟以投入中外合资企业“大连东芝电视有限公司”(以下简称“大连东芝”)30％的股权(经大连资产评估事务所评估,价值122,078,297.99元)参与此次配股。国家股此次配股共需资金129,600,000元,尚缺资金7,521,702.1元,不足部分由国家股历年留存现金红利 补齐。
参与本次国家股配股的资产情况详见备查文件《资产评估报告》。 大连东芝系经中华人民共和国对外贸易经济合作部【1996】外经贸资二函字第321号文件批准,设立于1996年7月,原股东为大连大显集团公司、株式会社东芝、东芝(中国)有限公司及日绵株式会社等4家,总投资人民币81630万元,注册资本为4905.65万美元,注册地址为大连经济技术开发区,主营设计、开发、制造彩色电视机、组件及相关配套产品,并提供售后服务;根据合资协议,大连东芝产品70％以上出口。现厂房建设、设备购置安装、人员技术培训已基本完成,企业已进行试生产。大连东芝已 于1997年12月建成柔性多功能生产线,年设计生产能力为100万台,预计1998年年内达产。该项目内部收益率(税后)为19.2％,静态投资回收期5.7年,动态投资回收期7.19年,年平均销售收入达人民币28亿元,年平均利润为人民币11215万元。
8、本次配股前后股本总额、股权结构的变化:(单位:万股)
配股前 本次配股增加 配股后(预计) 比例(预计％)
(一)尚未流通股份
1、国家股股份(发起人股)
7,200 2160 9,360 56.61
2、募集法人股股份585 22.5 607.5 3.67
3、内部职工股 1,302 390.6 1692.6 10.24
尚未流通股份合计
9,087 2573.1 11660.1 70.52
(二)已流通股份
境内上市的人民币普通股
3,750 1,125 4,875 29.48
已流通股份合计 3,750 1,125 4,875 29.48
(三)股份总计 12,837 3,698.1 16,535.1 100.00
四、配售股票的认购办法
1、配股对象:本次配股对象为1998年6月3日下午收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。
2、配股缴款的起止日期为:1998年6月4日至1998年6月17日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
3、缴款地点:社会公众股股东在认购时期内凭本人身份证、股东帐户卡,在上海证券交易所的会员公 司营业柜台处办理缴款手续。
4、缴款办法:
(1)各社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本 次配售股份中的部分或全部。社会公众股股东认购社会公众股部分时, 填写“大显股份配股”,代码为700747,每股价格6.00元,配股数量的限 额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.3)后 按四舍五入的原则取整数。
(2)公司内部职工股部分配股缴款由本公司与主承销商及大连市证 券登记公司协商办理。(3)国家股、法人股股东配股由主承销商、本公 司和国 家股、法人股股东协调办理。
5、逾期未被认购的股份的处理办法:
(1)截止1998年6月17日,逾期未被认购的社会公众股、内部职工股 配股部分将视作自动放弃处理,由承销商全部包销。
(2)个人股股东如有疑议可与本公司、主承销商联系咨询。
五、获配股票的交易
1、获配股股票的可流通部分(即社会公众股按10配3的比例,共计1125万股),其上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告之后再另行公告。根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新 的规定以前,由国家股、法人股配股增加及内部职工股配股增加的股份 暂不上市流通。
2、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
公司本次增资配股预计可募集现金9630.77万元(已扣除发行费用) 将主要用于以下项目:(1)新型64cm彩枪金属零件生产线项目。该项目需要资金2960万元,属于技术改造项目,已经大连市计委大计工发[1997]287号文批准。该项目有较好的经济效益,税后内部收益率29.2％,第一年 销售收入3254万元(达产率60％),第二年销售收入为5424万元(达产率100％),平均年利润为1226万元,总投资利润率为38.4％;本项目建设期一 年,静态总投资回收期为4.64年,动态总投资回收期为5.69年,九八年十 二月中旬投产(生产负荷60％),达产期为二年(生产负荷100％);(2)新型64cm彩枪金属组件生产线项目。该项目需要资金2998万元,属于技术改 造项目,已经大连市计委大计工发[1997]286号文批准。税后内部收益率为23.7％,项目实施后第一年销售收入为2772万元(达产率60％),第二年销售收入为4620万元(达产率100％),平均年利润为688万元,总投资利润率为22.9％。本项目建设期一年。静态总投资回收期为5年,动态总投资回收期为6.49年;(3)补充流动资金3672.77万元。近几年,本公司经营规模迅速扩大,在保证现有生产能力的基础上,积极向具有广阔市场前景的高科技领域渗透,加大了生产和开发彩枪、彩件的投入,为此本公司需大量补充生产经营所需流动资金。
七、风险因素及对策
(一)风险因素投资者在评价本公司本次配股时,除本说明书提供的 各项资料外,应特别认真地考虑以下风险因素。
一、经营风险
1.对原材料供应的依赖风险公司生产所需的原材料主要有无磁不锈钢带、铁镍合金带、铁镍钴合金带、镍带,一旦原材料的供应发生紧缺 或价格产生较大的波动都会给公司带来相应的风险。
2.对主要客户的依赖公司目前生产的彩枪、彩件主要定点供应给日本东芝公司设在美国及日本的工厂及国内引进东芝技术的下游厂家。公司本次配股募集资金所投资的彩枪
