江苏索普化工股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 为提高公司运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的授权，是指公司股东大会、董事会、董事长在不违反法律法规强制性规定的前提下，结合工作实际，将部分经营管理权限授予公司经理层。
第三条 向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。
第四条 公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议等职权，加强对公司经理层工作的指导。
第五条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应在授权范围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律法规、交易所相关规则及《公司章程》，授权人与被授权人共同对被授权事项负责。
第六条 公司经理层行使权力需按相关制度规定以
及相关流程行使。
第七条 授权采用书面方式，包括相关制度、决议、决定、通知、授权书、授权清单等。
第二章 授权内容
第八条 在不改变公司股东大会、董事会对相关事项的决策原意和精神的基础上，授权相关人员代表公司股东大会、董事会行事，在相关事务实施与办理中给与被授权人一定范围的灵活操作权和决定权。
第九条 授权范围主要包括：
（一）日常生产、技改、管理、经营决策权。
（二）以下涉及资金或资产的，总额为上一年度经审计的净资产 5%（连续 12 个月内累计计算）以下的事项授权公司经理层决定：
1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.向控股子公司提供财务资助；
4.向控股子公司提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.债权或债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研究与开发项目；
10.向金融机构申请融资；
11.项目建设。
限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易对方签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。
（三）公司股东大会批准的预测金额范围内的日常关联交易。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 15万元的非日常关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过公司上一年度经审计的净资产 0.25％（连续 12个月内累计计算）的非日常关联交易。
（五）拟定公司基本管理制度，决定公司具体规章制度。
（六）拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案。
（七）拟定公司一级管理机构调整、设置方案，审议决定公司二级管理机构及各级管理机构人员编制调整、设置方案。
（八）审议决定年度预算内公司员工薪酬调整方案。
（九）拟定发行股份或上市方案等其他证券相关事项。
（十）拟定股权激励计划方案。
（十一）根据公司股东大会、董事会决议办理工商
变更。
（十二）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他评估、法务等中介机构。
（十三）负责子公司的管控工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：
1.推荐子公司董事、监事人选；
2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划等；
3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管团队工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；
4.组织对子公司的审计、内控监督工作。
（十四）其他需要授权办理的事项。
第十条 法律法规、中国证券监督管理委员会、交易所相关规则、《公司章程》等明确只能由公司股东大会、董事会等机构行使的权限，不得进行授权。
第十一条 除已授权事项外，公司相关部门对需要公司股东大会、董事会授权的事项提出动议，经证券事务办公室审核并拟定相关议案，经公司股东大会、董事会审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
第十二条 证券事务办公室根据相关规则要求，负责授权事项的披露工作。
第三章 授权的管理
第十三条 公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经公司党委会前置研究讨论的事项，须经公司党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十四条 公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
第十五条 公司董事会应做好事中事后监管，健全监管制度、严格责任追究，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。证券事务办公室负责授权事项的日常管理工作，主要包括：
（一）做好调研、评估，对需要办理授权的事项提出初步意见，起草相关授权文件。
（二）负责办理授权、调整、终止等流程，做好相关记录档案。
（三）定期评估授权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项，提出动议，报公司董事会审议决定。
第十六条 公司经理层应将授权行使情况向公司董事会报告，重大事项应及时报告。总经理在召开公司年度董事会会议时，以年度工作报告形式将上一年度公司董事会授权事项执行情况向公司董事会书面汇报。公司
董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。
第十七条 公司经理层应主动接受董事会、监事会的监督管理。每年对内控体系进行评价时，重点关注授权事项执行情况，将评价报告报公司董事会。由公司董事会根据评估结果对违规行为给予处罚。
第十八条 出现以下情形时授权终止：
（一）被授权事项完成或者被取消；
（二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批准；
（三）经理层无法正常行使权限；
（四）其他需要终止的情形。
第十九条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准程序审议通过后，以书面形式颁布。
第四章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第二十一条 本办法经公司董事会审议通过，自下发之日起施行，由证券事务办公室负责解释。
查看PDF原文
