证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-067
闻泰科技股份有限公司
关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及
相关经营性资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影
像技术有限公司之股权购买协议》中的约定，公司控股子公司珠海得尔塔科
技有限公司已于 2021 年 5 月 24 日向欧菲光集团股份有限公司支付了第三期
交易价款 117,806,840.31 元。截至本公告日，双方签署的《股权购买协议》
已履行完毕。
本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场
等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力
因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相
关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、前期进展情况概述
2021 年 2 月 7 日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与欧菲光集
团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产。具体情况
详见公司于 2021 年 2 月 8 日披露的《关于签署<收购意向协议>的公告》（公告
编号：临 2021-022）。
2021 年 3 月 29 日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公
司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标
的设备”）。具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于收购广州得尔塔
影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临 2021-043）。
2021 年 4 月 9 日，公司与珠海格力创业投资有限公司签订了《出资及股东
协议》，拟共同出资设立珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），作为收购广州得尔塔 100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。具体情况详
见公司于 2021 年 4 月 13 日披露的《关于设立控股子公司暨对外投资进展公告》
（公告编号：临 2021-046）。
2021 年 4 月 21 日，由于第一期交易价款的支付条件已于 2021 年 4 月 14 日
达成，经公司与欧菲光商定，由公司控股子公司珠海得尔塔全额支付第一期交易价款 103,100 万元，公司此前支付的 30,000 万元收购意向金不冲抵第一期交易价
款，由欧菲光退回公司。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 22 日披露的《关于收
购广州得尔塔影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临 2021-047）。
2021 年 4 月 25 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕222 号），决定对公司收购欧菲光部分业务案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中；2021 年 4 月
26 日，鉴于第二期交易价款的支付条件已于 2021 年 4 月 23 日达成，珠海得尔
塔向欧菲光支付了第二期交易价款 30,000 万元。具体情况详见公司于 2021 年 4
月 27 日披露的《关于收购广州得尔塔影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产的进展公告》（公告编号：临 2021-048）。
2021 年 5 月 10 日，广州得尔塔完成了股东、法定代表人、董事、监事、经
理的变更以及新的公司章程备案，并取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司控股子公司珠海得尔塔已登记成为广州得尔塔的股东。
二、交易进展情况
1、《股权购买协议》中约定的第三期交易价款为 765,000,000 元，扣减在交
割日相互抵销后剩余的欧菲光及其控股子公司对广州得尔塔及其子公司所负债务净余额 647,193,159.69 元后，公司应向欧菲光实际支付的第三期交易价款为117,806,840.31 元。
公司控股子公司珠海得尔塔已于 2021 年 5 月 24 日向欧菲光支付了第三期
交易价款 117,806,840.31 元。
截至本公告日，双方签署的《股权购买协议》已履行完毕。
2、截至本公告日，公司已支付《资产购买协议》下第一期交易价款 39,600
万元，尚未支付第二期交易价款 32,400 万元。受南昌近期降雨较多的影响，部分精密设备无法按时运输归集，交付进度有所滞后，相关工作仍在有序进行中，双方将尽快办理相关资产的后续交付验收并推进《资产购买协议》的履行。
三、风险提示
1、目标资产需通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响公司整体业绩。公司正加紧准备境外特定客户审厂工作，并与境外特定客户保持了良好、密切的沟通，具体审厂时间待境外特定客户安排确认。
2、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关设备可能出现大额资产减值风险。
3、受南昌天气影响，部分精密设备无法按时运输归集，交付进度有所滞后，交易双方目前正在有序办理相关资产的交付验收并推进《资产购买协议》的履行。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
4、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。
公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
查看PDF原文
