600745 沪市 闻泰科技

证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临 2021-047
            闻泰科技股份有限公司

 关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及
          相关经营性资产的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   公司控股子公司珠海得尔塔科技有限公司作为收购广州得尔塔影像技术有
  限公司 100%股权及相关经营性资产的指定收购主体，已支付第一期交易价
  款 103,100 万元。
   本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场
  等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力
  因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相
  关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大
  投资者注意投资风险。

    一、前期进展情况概述

  2021 年 2 月 7 日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与欧菲光集
团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产。具体情况
详见公司于 2021 年 2 月 8 日披露的《关于签署<收购意向协议>的公告》（公告
编号：临 2021-022）。

  2021 年 3 月 29 日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公
司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司或指定主体拟以现金方式购买
欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标
的设备”）。具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于收购广州得尔塔
影像技术有限公司 100%股权及相关经营性资产的公告》（公告编号：临 2021-043）。
  2021 年 4 月 9 日，公司与珠海格力创业投资有限公司签订了《出资及股东
协议》，拟共同出资设立珠海得尔塔科技有限公司（以下简称“珠海得尔塔”），作为收购广州得尔塔 100%股权及相关经营性资产的指定收购主体。具体情况详
见公司于 2021 年 4 月 13 日披露的《关于设立控股子公司暨对外投资进展公告》
（公告编号：临 2021-046）。

    二、交易进展情况

  根据《股权购买协议》与《资产购买协议》的约定，公司应于上述协议正式生效且满足第一期交易价款支付条件后的 5 个工作日内，支付第一期交易价款，鉴于：

  1、欧菲光已于 2021 年 4 月 14 日前解除在广州得尔塔股权上所设定的质押
担保，并办理完成广州得尔塔增资至 120,054.4802 万元的工商变更登记手续；

  2、欧菲光已于 2021 年 4 月 14 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于出售子公司股权及资产的议案》。《股权购买协议》与《资产购买协议》正式生效。

  因此，第一期交易价款的支付条件已于 2021 年 4 月 14 日达成，公司应于达
成后 5 个工作日内支付第一期交易价款 103,100 万元，具体包括：

  1、《股权购买协议》中约定的第一期交易价款 63,500 万元；

  2、《资产购买协议》中约定的第一期交易价款 39,600 万元。

  经公司与欧菲光商定，第一期交易价款103,100万元由珠海得尔塔全额支付，公司此前支付的 30,000 万元收购意向金不冲抵第一期交易价款，欧菲光退回公司 30,000 万元收购意向金。

  珠海得尔塔已于 2021 年 4 月 21 日支付第一期交易价款 103,100 万元。公司
与欧菲光正积极推进协议的执行，公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

    三、风险提示

  1、境外特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光及其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。公司正与欧菲光、境外特定客户进行持续沟通磋商，但目标资产最终能否取得订单仍存在不确定性。

  2、目标资产需待交易完成后通过境外特定客户审厂后才能重新获取订单，若广州得尔塔无法通过境外特定客户审厂，或通过审厂后无法及时取得足够的订单，广州得尔塔可能出现持续亏损、资产减值的风险，进而影响公司整体业绩。
  3、交易完成后，为取得江西晶润的经营性资产对应的产品订单，公司需另行租赁/建设厂房、搬迁设备、完善研发和生产团队并申请境外特定客户审厂。若公司无法完成前述工作并取得境外特定客户订单，公司从江西晶润购买的相关设备可能出现大额资产减值风险。

  4、本次交易涉及的相关合同在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

  5、本次交易完成后，目标资产可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、技术研发无法满足客户要求、整合未达预期、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险。

  公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。

                                          闻泰科技股份有限公司董事会
                                              二〇二一年四月二十二日