证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2023-059
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买控股股东闻天下科
技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政先生所持有的上海 闻天下置业有限公司（以下简称“闻天下置业”或“目标公司一”）和上海闻宙 电子科技有限公司（以下简称“闻宙电子”或“目标公司二”、目标公司一和目 标公司二以下统称“目标公司”）100%的股权，目标公司一、目标公司二的100% 股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。参考上述评估结果 并经各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66 万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元。
● 公司控股股东闻天下及实际控制人张学政先生合计持有目标公司100%
股权，故本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次签署《股权转让合同》所涉及交易总额在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司未与张学政先生发生过其他关联交易，与闻天下进行
的关联交易金额总计1.07亿元，与其他关联方未发生过购买资产的交易。本次交 易目标公司的核心资产包括一栋正在办理房产证的办公大楼（建筑面积为 27,149.30平方米）和一项在建工程（施工总建筑面积约为67,437平方米），均位 于上海市普陀区，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司拟与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生、闻天下置业签署《股权转让合同》，以现金方式收购闻天下置业100%股权；公司拟与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生、闻宙电子签署《股权转让合同》，以现金方式收购闻宙电子100%股权。其中闻天下置业的核心资产为一栋位于上海市普陀区正在办理房产证的办公大楼（建筑面积为27,149.30平方米），闻宙电子的核心资产为一项位于上海市普陀区的在建工程（施工总建筑面积约为67,437平方米）。
根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306号、中林评字【2023】307号），目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。根据各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元，同时经各方同意后，闻天下将其对目标公司一、目标公司二的债务关系（合计43,172.14万元）转变为公司对目标公司一、目标公司二的债务关系，本次交易公司需实际支付的转让款金额为66,421.71万元。公司与控股股东闻天下、实际控制人张学政先生之间不存在非经营性资金占用。
闻天下及张学政先生合计持有目标公司100%股权，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易目标公司的核心资产均为办公大楼，其中闻天下置业拥有的普陀区长风4C北地块项目/闻天下创新中心项目已完成竣工验收，正在办理不动产产权证书，房产用途为商业、办公，建筑面积为27,149.30平方米；闻宙电子拥有的普陀区未来岛小环岛三期西地块项目正在建设过程中，其建设工程施工许可证记载的总建筑面积为67,437平方米（地上面积为40,143平方米，地下面积为27,293平方米）。
公司各大业务板块在上海地区均无自有办公场所，长期以来一直以租赁办公的方式开展工作，随着公司在业务扩展、全球化趋势、国际化形象等各方面的增长及提升，租赁办公的方式已无法满足当前办公需求，迫切需要自持的办公场所，
为公司业务发展以及现代化办公提供便利。
（三）公司履行程序的情况
2023年8月25日，公司召开了第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司签署《股权转让合同》，关联董事张学政、张秋红回避了本项议案的表决。
公司审计委员会发表书面审核意见：本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；经董事会审计委员会委员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。审计委员会委员张秋红女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。上市公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则分别适用相关规定。
公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人关系介绍
本次交易的交易对方为公司的控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.3条规定的关联人。因此，本次《股权转让合同》的签署构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、闻天下科技集团有限公司
公司名称 闻天下科技集团有限公司
统一社会信用代码 91540091321404428L
法定代表人 张锦源
注册资本 14,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011-01-25
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
一般项目:企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）;
实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向
非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）
经营范围 （经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）;物业管理。（除依法须经批
准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构 张学政先生持股99%，深圳市宸思信息咨询有限公司持股1%
2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
总资产 716,127.19 万元、净资产 359,089.67 万元、营业收入 0 万
最近一年又一期财务 元、净利润-50,173.62 万元
指标（非合并口径） 2023 年 7 月 31 日/2023 年 1-7 月（未经审计）
总资产674,945.80万元、净资产354,656.74万元、营业收入0万元、
净利润-4,997.98万元
2、张学政先生基本情况
张学政先生现任公司董事长、总裁。除在公司及子公司任职以外，张学政先生还担任闻天下执行董事、嘉兴亚琦投资管理有限公司执行董事、深圳闻天下半导体有限公司执行董事等。
（三）其它关系的说明
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为目标公司100%股权。
2、权属状况说明
截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）闻天下置业实物资产主要为房屋建筑物以及电子设备一批；无形资产
为土地使用权。房屋建筑物目前已经竣工并完成验收备案。办公部分规划为闻泰
上海运营总部、安世半导体中国事业部专用，商业部分对外出租。
为取得银行贷款，闻天下置业将其土地使用权及房屋建筑物进行了抵押，具
体情况如下：
权证编号 抵押资产 担保金额 抵押银行 抵押时间 抵押期限
（万元）
沪（2019）普 土地使用 上海浦东发展
字不动产权第 权、房屋 50,000 银行股份有限 2020年6月1日 2020.6-2030.5
001093号 建筑物 公司黄浦支行
（2）闻宙电子实物资产主要为在建工程以及电子设备一批；无形资产为土
地使用权。在建工程目前正在施工建设，预计2023年9月全面封顶，2024年6月竣
工，2024年9月交付使用。在建工程建成后拟规划为公司研发部专用。
为取得银行贷款，闻宙电子将其土地使用权进行了抵押，具体情况如下：
权证编号 抵押资产 担保金额 抵押银行 抵押时间 抵押期限
（万元）
沪（2020）普 土地使用 兴业银行股份
字不动产权第 权 18,724 有限公司上海 2021年7月15日 2021.7-2036.7
011785号 嘉定支行
（二）交易标的主要信息
1、上海闻天下置业有限公司
公司名称 上海闻天下置业有限公司
统一社会信用代码 91310107MA1G0CF60T
法定代表人 张锦源
注册资本 79,104 万元
类型 有
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