证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2023-039
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。
● 回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过
人民币 2 亿元。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。
● 回购期限：本次回购股份实施期限为 12 个月，从 2023 年 8 月 1 日至
2024 年 7 月 31 日。
● 回购价格：不超过 72 元/股（含本数，下同）。该回购价格上限不高于董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由 公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
● 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。持股
5%以上股东无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海融林股权投资合伙企 业（有限合伙）及珠海格力电器股份有限公司未回复公司问询，敬请投资者注意 投资风险。
● 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间， 可能存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，可能存在未能通过相关决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，闻泰科技股份公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 7 月 31 日，公司董事会以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十
一次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表同意意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
本次回购股份实施期限为 12 个月，从 2023 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31
日。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会授权公司经营层在回购期限内根据市场情况择机实施回购。如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。
以公司截至 2023 年 7 月 30 日总股本 1,242,808,614 股为基础，按回购资金
总额上限 2 亿元、回购股份价格上限 72 元/股进行测算，预计回购股份数量约为277 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.22%；按回购资金总额下限 1 亿元、回购股份价格上限 72 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 139 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.11%。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过 72 元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况，目前公司可转债已进入转股期，存在公司总股本不断增加的情况，公司股本结构实际变动情况以后续披露为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2022
度）》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内的账面货币资金为 88.28
亿元，母公司账面货币资金为 40.39 亿元。
公司拥有较好的现金流状况。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份事项不存在损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内无买卖本公司股份情况。
经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在本次回购期间，前述人员不存在增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复：截至公司董事会通过本次回购方案决议日，未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。
公司持股 5%以上股东无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）、珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）及珠海格力电器股份有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励进行回购的股份，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过
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