证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-043
闻泰科技股份有限公司
关于收购广州得尔塔影像技术有限公司100%股权及
相关经营性资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
闻泰科技股份有限公司于 2021 年 3 月 29 日与欧菲光集团股份有限公司及其
子公司签署了相关协议，拟以现金方式购买广州得尔塔影像技术有限公司
100%股权以及江西晶润光学有限公司拥有的相关设备，交易作价合计为 24.2
亿元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议以及交易对方董
事会审议，尚需经过交易对方股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规
的规定履行必要的审批程序。本次交易无需提交公司股东大会审议。
目标资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研
发团队。本次交易完成后，公司将进一步拓宽业务版图，形成完整产业链，
从而更好的抓住 5G、IoT、智能电动汽车领域需求快速增长的发展机遇，促
进公司业绩长期可持续增长。
根据交易对方欧菲光集团股份有限公司于 2021 年 3 月 17 日披露的《关于特
定客户业务发生重大变化的公告》（公告编号：2021-026），欧菲光于近日收
到境外特定客户的通知，特定客户计划终止与欧菲光及其子公司的采购关系，
后续欧菲光将不再从特定客户取得现有业务订单。目标资产需待交易完成后
通过特定客户审厂后才能重新获取订单，最终能否取得订单仍存在不确定性。
本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规
的规定履行必要的审批程序，并由欧菲光解除广州得尔塔 100%股权的质押
担保，以及满足其他必要的交割先决条件，能否顺利完成交割仍存在不确定
性。本次交易完成后，除审厂及重新取得订单的风险外，目标资产可能出现
持续亏损、资产减值的风险，可能面临市场竞争加剧、技术研发无法满足客
户要求、国内外政治经济环境变化等多方面不确定因素带来的风险，敬请广
大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步向产业链上游延伸，跻身摄像头模组业务的主流供应商阵营，促进公司业绩长期可持续增长，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式购买欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易对方”）拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“目标资产”）。目标资产主营业务为生产和销售微型摄像头及相关部件，资产运营效率较高、技术研发能力相对突出，拥有专业、高效的技术研发团队。
2021 年 2 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，并与交易对方签署了《收购意向协议》。
2021 年 3 月 29 日，公司与欧菲光签署了《关于广州得尔塔影像技术有限公
司之股权购买协议》，与欧菲光及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）签署了《关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》（以下合称“《资产购买协议》”），公司拟以现金方式购买欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%股权以及江西晶润光学有限公司（以下简称“江西晶润”）拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关的设备（以下简称“标的设备”）。其中广州得尔塔 100%股权交易价格以评估值为基础，经协商确定为 170,000 万元；江西晶润拥有的标的设备的交易价格以评估值为基础，经协商确定为 72,000万元（含税）。
2021 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于向欧菲光集团股份有限公司购买相关子公司股权和资产的议案》，同意公司与交易对方签署上述协议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项尚需经过欧菲光股东大会审议通过，并按照我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）欧菲光集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 欧菲光集团股份有限公司
注册资本 269,473.9325 万元人民币
统一社会信用代码 914403007261824992
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技 l 园
法定代表人 赵伟
设立日期 2001 年 3 月 12 日
开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零
部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术
经营范围 开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器
件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定
实施准入特别管理措施）
根据欧菲光 2020 年三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，持有欧菲
主要股东 光 5%以上股份的股东包括：深圳市欧菲投资控股有限公司持股
12.39%，裕高（中國）有限公司持股 10.55%，南昌市国金工业投资
有限公司持股 6.04%。
2、最近一年及一期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,931,708.20 4,055,952.50
负债总额 2,765,166.19 2,958,168.99
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
净资产 1,166,542.01 1,097,783.51
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 3,705,949.91 5,197,412.95
净利润 82,596.89 51,600.91
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
3、欧菲光不是失信被执行人。
4、欧菲光与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）江西晶润光学有限公司
1、基本情况
公司名称 江西晶润光学有限公司
注册资本 64,430 万元
统一社会信用代码 91360106MA37Q57H84
企业类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 1404 号
法定代表人 赵伟
设立日期 2018 年 2 月 9 日
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关
经营范围 键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的
进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、最近一年一期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 178,118.31 147,088.71
负债总额 112,392.91 83,335.75
净资产 65,725.41 63,752.96
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 259,891.16 86,438.64
净利润 1,972.45 1,310.08
3、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资方式 持股比例
1 欧菲光集团股份有限公司 370,000,000 货币出资 57.43%
2 南昌工控资产管理有限公司 274,300,000 货币出资 42.57%
合计 644,300,000 100.00%
4、江西晶润具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
5、江西晶润与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）广州得尔塔影像技术有限公司的 100%股权
1、基本情况
公司名称 广州得尔塔影像技术有限公司
注册资本 118,434.02 万元
统一社会信用代码 914401167577996940
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州高新技术产业开发区科学城神舟路 7 号
法定代表人 黄丽辉
设立日期 2004 年 3 月 2 日
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