证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2020-085
闻泰科技股份有限公司
关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款
等事项暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）于 2018 年签署关于房地产资产及股权转让的相关协议（以下简称为“原协议”），约定上市公司将其持有的与房地产业务相关的 1 项资产及相关 6 项子公司的股权转让给云南省城投及/或其指定的控股子公司（以下简称“原交易”），但因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此双方拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项。
2、（1）公司于 2019 年 12 月完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项，其中云南省城投为交易对手方之一，公司向其发行股份
41,126,418 股，发行价格为 24.68 元/股；（2）2020 年 1 月，公司全资子公司合肥
中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）将向云南省城投支付的资金占用费利率由 10%调整为 12%。
除上述关联交易外，过去 12 个月公司未与云南省城投发生其他的关联交易；公司未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
3、本次关联交易尚需提供公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）原交易中（原交易具体内容详见公司 2018-028 号公告）因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此公司与云南省城投拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项，本次拟调整的交易标的为原交易中的磁湖项目相关资产、原交易中拟转让的标的股权中的黄石中茵托尼诺兰博基尼酒店有限公司（现名“黄石云源酒店有限公司”，以下简称“酒店管理
公司”） 100%股权以及黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“黄石中茵公司”）49%股权。
（二）截至目前，云南省城投持有公司 7.08%的股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于 2020 年 8 月 24 日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项的议案》，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：杨敏
成立日期：2005 年 04 月 28 日
注册资本：414,221.44 万元人民币
统一社会信用代码：915301007726970638
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南省城投最近一年又一期的主要财务指标（2019 年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 27,593,484 28,384,470.3
资产净额 5,843,491 5,714,324.7
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,095,412 3,803,841.2
净利润 -162,431 32,175.0
关联关系：截至目前，云南省城投持有公司 7.08%的股权，因此，云南省城投为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易拟对原交易的交易标的进行调整，其中磁湖项目相关资产及黄石中茵公司不再继续转让，已完成过户的酒店管理公司 100%股权将退还给公司。磁湖项目相关资产包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等，酒店管理公司基本情况如下：
公司名称：黄石云源酒店有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：黄石市团城山开发区广会路 18 号
法定代表人：汪济武
成立日期：2013 年 06 月 04 日
注册资本：人民币 1,000,000.00 元
统一社会信用代码：91420200070757404X
经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品、体育用品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、玩具、饰品、文化用品、工艺品（不含象牙及其制品）；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务；旅游服务；健身服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
酒店管理公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,442.45 3,107.24
资产净额 -7,838.91 -7,433.93
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,152.90 6,189.96
净利润 -504.98 -381.92
截至目前，云南省城投控股子公司上海云源实业有限公司持有酒店管理
公司 100%股权。
四、关联交易的定价政策及依据
本次调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为依据，利率根据市场实际融资情况确定，交易定价方式公平、公允、合理，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、关联交易的主要内容
原交易中因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此双方拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项，具体调整方案如下：
（一）交易标的调整
原交易中的磁湖项目相关资产因历史遗留问题未取得产权证，因此磁湖项目资产不再继续转让。
同时原交易中拟转让的标的股权中与磁湖项目相关酒店的经营管理公司酒店管理公司 100%股权已完成交割，现将股权退还给上市公司；黄石中茵公司 49%股权尚未交割，这部分股权不再继续转让，原交易中基于相关标的股权转让而转让的债权也将退还给上市公司。
（二）转让价款调整
1、上市公司将云南省城投已支付的上述退还的资产及股权转让款、债权转让款返还给云南省城投并按年利率 7%支付相应利息。其中磁湖资产转让款及酒店管理公司股权转让款及债权款本金合计289,027,866.09元，以及按年利率7%，
自 2018 年 5 月 9 日计算至 2020 年 8 月 18 日的利息 46,758,285.89 元，前述本息
合计 335,786,151.98（以下简称“返还款一”）；黄石中茵公司股权转让款及债权
款本金合计420,009,994.03 元，以及按年利率7%，自2018 年5 月9 日计算至 2020
年 8 月 18 日的利息 67,948,283.48 元，前述本息合计 487,958,277.51 元（以下简
称“返还款二”）。
因云南省城投受让淮安中茵的债权在股权交割日前未收取利息，因此上市公司将自债权转让款支付日至该股权交割日期间的利息支付给云南省城投，债权本
金为48,050,000.00 元，按年利率 7%自支付日 2018 年 5月9 日至股权接收日 2019
年 8 月 1 日期间计算的利息为 4,195,031.94 元（以下简称“返还款三”）。
前述上市公司应付云南省城投款项（返还款一、二、三）共计 827,939,461.43元。
2、原交易约定的剩余转让价款为 454,126,210.95 元，根据原协议约定的特别事项以及交易标的《资产评估报告》的范围调整后实际应付剩余转让款为452,590,371.54 元，由云南省城投支付给上市公司。
在双方将上述相关应收应付款项冲抵后，最终由上市公司向云南省城投支付375,349,089.89 元。
截至 2020 年 8 月 18 日，按年利率 7%计算，上市公司需归还原交易已交割
的子公司徐州中茵置业有限公司的往来款利息合计 31,411,415.80 元。
同时提请股东大会授权董事会、董事会授权管理层基于上述调整方案且在不劣于原协议的条件基础上与云南省城投签署相关补充协议。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为依据，利率根据市场实际融资情况确定，交易定价方式公平、公允、合理。
本次交易中，已完成过户的酒店管理公司 100%股权将退还给上市公司，酒店管理公司将成为上市公司全资子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化。截至目前，酒店管理公司经营情况良好，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果产生负面影响。
七、关联交易应履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。本次
关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
本次调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为
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