证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2020-030
闻泰科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）
于 2020 年 4 月 9 日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对闻
泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0332 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称均与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中简称的含义相同。
问题 1．预案披露，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购北京广汇、宁
波益穆盛、合肥广韬、宁波广益上层出资人的有关权益份额，最终实现间接持有目标公司安世集团 98.23%的权益比例。前期，重大资产重组实施后，公司已间接持有安世集团 74.46%的权益比例，实现对安世集团的控制。请公司补充披露：（1）本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性；（2）结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露本次交易与前次收购是否为一揽子交易。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购时是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性
本次交易中，上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为 633,371.55 万元，本次交易的最终定价将根据资产评估机构出具的评估值最终确定。在本次交易中，上市公司将间接收购安世集团 23.78%的股权，考虑到前次交易中合肥裕芯全资子公司 Gaintime 收购 JWCapital 的 LP 财产份额，其资金来源为安世集团的银团贷款，因此在 Gaintime层面形成负债约 57.52 亿元。根据本次交易的收购比例及考虑 Gaintime 层面的其他资产负债，但不考虑除 Gaintime 外其他各层持股主体除持有下层公司股权外所拥有的少量资产负债，简单反向计算安世集团 100%股权的价值约为 324 亿元。
前次交易中，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估
报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安
世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。因此，本次交易作价对应的安世集团整体价值与前次收购对应的安世集团估值相差约为 5%，不存在重大差异。
本次交易标的资产的作价将在安世集团的整体估值基础上结合各层级持股主体持有的资产负债，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，由交易各方协商并履行相关决策程序后，确定本次交易的最终交易价格，并将在重组报告书（草案）中予以披露，提示投资者关注交易作价的不确定性。
二、结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露本次交易与前次收购是否为一揽子交易
本次交易与前次收购不构成一揽子交易，具体分析如下：
（一）本次交易与前次收购的决策主体不同
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。
前次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境
内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
前次交易中，上市公司未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金的财产份额，以及北京广汇的唯一有限合伙人合肥芯屏、合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际分别所持有的北京广汇、合肥广坤等 2 支境内基金的 LP 财产份额。前次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排等事项。
前次交易中，合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。前次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于前次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成前次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，上市公司确定了前次交易方案。通过前次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
前次交易中，上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排。本次交易与前次交易中，建广资产、合肥建广均为交易对方，但系作为不同的境内基金的 GP 参与交易，其余交易对方均不相同。
（二）本次交易与前次交易的决策时点不同，其筹划和实施独立进行
2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目
标公司安世集团的间接控制。2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核
准。2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%1的权益比例。
前次交易中，根据上市公司向未参与前次交易的合肥广坤的唯一有限合伙人建银国际出具的说明，上市公司将在该次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%财产份额（对应出资金额 20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。根据双方约定，上市公司有意向按照上市公司的程序和流程，继续积极与建银国际协商未来收购其所持合肥广坤有限合伙财产份额的事项。
前次交易完成后，上市公司继续就购买合肥芯屏、建广资产、北京中益、袁
永刚、宁波中益、宁波益昭盛持有的基金份额展开洽谈，并于 2020 年 3 月 25
日与各交易对方达成一致意见，并签署了交易协议，于 2020 年 3 月 25 日公告了
本次重组预案。
综上，在本次交易公告前，前次交易已实施完毕。前次交易中各方的决策均与本次交易不相关，也未就本次交易做出事前安排。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次交易的筹划和实施独立进行。
1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益比例，下同。
前次交易中，中联评估出具了中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，经交易各方通过自主协商确定，前次交易实行差异化定价。
本次交易中，截至重组预案签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。
前次交易与本次交易的两次交易中，交易价格均系各方协商的结果，交易各方均分别签署了《资产购买协议》等文件。因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。
（四）本次交易与前次交易商业目的不同
前次交易系上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措，出于取得安世集团控制权的交易目的，以发挥上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面的协同效应。
前次交易完成后，上市公司已取得安世集团控制权，已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司的 ODM 项目将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。
本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安
世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易作价对应安世集团整体估值与前次收购估值不存在重大差异；
2、本次交易与前次收购不构成一揽子交易。
四、补充披露情况
上市公司已在《预案》之“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产"和“（三）本次交易与前次收购不构成一揽子交易”补充披露本次交易与前次交易的估值差异、两次交易不构成一揽子交易等内容。
问题 2．预案披露，安世集团 2018 年、2019 年营业收入分别为 104.31 亿元、
105.17 亿元，归母净利润分别为 13.40 亿元、12.89 亿元。请公司补充披露：（1）安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股权收购的主要考虑；（2）此次少数股权收购对公司现金流和经营业绩的具体影响。请财务顾问发表意
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