股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张学政 张秋红 张勋华
王艳辉 肖建华
闻泰科技股份有限公司董事会
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ......1
目录 ......2
释义 ......3
第一节 本次发行基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况...... 8
三、发行对象基本情况...... 12
四、本次募集配套资金的相关机构...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况......17
一、本次发行前后的股本结构变化情况...... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18
三、本次发行未导致公司控制权变化...... 18
四、本次发行对上市公司的影响 ...... 19
第三节 募集配套资金运用......20
一、本次募集资金运用情况 ...... 20
二、募集配套资金的专户管理 ...... 20
第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ......22
一、独立财务顾问意见...... 22
二、律师意见...... 22
第五节 证券服务机构声明......23
释义
公司/本公司/上市公 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖
司、康赛集团/中茵股 指 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易
份/闻泰科技 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
境内 LP/境内投资人 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限合伙
人
境外 LP/境外投资人 指 JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
Huarong Core Win Fund、PacificAlliance Fund
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上
海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合
交易对方 指 肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭
扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、
PacificAlliance Fund
发行股份购买资产的 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上
交易对方 海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信
交易对方 指 盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core
Win Fund、PacificAlliance Fund
境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合
肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部
本次交易的标的资产 指 财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等
2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额
暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁
波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP（或上层
实际出资人）持有的财产份额；
境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，以及
境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
本次交易的标的公司/ 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京
标的公司/标的企业 指 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥
中闻金泰、小魅科技
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司
安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其
中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的
全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，
该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产
本次交易 指 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基
金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金
中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外
基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上
市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基
金之 LP 拥有的全部财产份额。
报告书 指 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指 会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日
修订，2019 年 10 月 18 日修订）
《格式准则 26 号》// 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17 号）
《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章
程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华英证券 指 华英证券有限责任公司
独立财务顾问、联席 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
主承销商
KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师 指 北京市君合律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2017 年
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广资产部
