股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
二〇一九年十月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 24.68 元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 403,400,589 股。
3、中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2019 年 10 月 29 日受理上市公
司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 403,400,589 股（其中限售股数量为 403,400,589 股），非公开发行后上市公司
股份数量为 1,040,666,976 股。2019 年 10 月 31 日，上市公司收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增发
的 403,400,589 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年
10 月 30 日办理完毕。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份于证券登记结算公司登记之日起算，在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,040,666,976 股，其中，社会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
根据上交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
特别提示 ......1
公司声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......5
第一节 本次交易的基本情况 ......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......31
三、发行股份购买资产的交易对方情况......33
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......37
五、本次交易未导致公司控制权变化......37
第二节 本次交易的实施情况 ......39
一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......39
二、本次交易的实施情况......40
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......47
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......47
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......47
六、相关协议及承诺的履行情况......47
七、相关后续事项的合规性及风险......49
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......51
第三节 新增股份的数量和上市时间......54
一、新增股份上市批准情况......54
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......54
三、新增股份的上市时间......54
四、新增股份的限售安排......54
第四节 本次股份发行前后公司相关情况......56
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况......56
二、本次发行对上市公司的影响......57
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖
司、康赛集团/中茵股 指 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易
份/闻泰科技 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智 指 云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司
云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方 指 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ 指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部
恩智浦集团 指 恩智浦及其控制的子公司
安世中国 指 安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广东）
有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥 指 安世半导体（合肥）有限公司
安世德国 指 Nexperia Germany GmbH
安世美国 指 Nexperia USAInc.
安世英国 指 Nexperia UK Ltd
安世马来西亚 指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.
安世菲律宾 指 Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利 指 Nexperia Hungary Kft
安世香港 指 Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡 指 Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾 指 Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI 指 Laguna Ventures, Inc.
Transphorm 指 Transphorm Inc.
合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
公司
裕成控股 指 裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安世集
团股份设立的特殊目的公司
SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯
股东
宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕
芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯
股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆
建广资产 指 盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥
广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广
腾的普通合伙人
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通合
伙人之一
JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立的特
殊目的公司
智路资本 指 Wi
