股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
云南省城市建设投资集团有限公司 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒投资管理有限公司
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 珠海格力电器股份有限公司
深圳市智泽兆纬科技有限公司 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 北京建广资产管理有限公司
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） 北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
WiseRoadCapitalLTD BridgeRootsFundL.P.
HuarongCoreWinFundL.P. PacificAllianceInvestmentFundL.P.
募集配套资金交易对方：待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问华英证券声明：本公司及本公司经办人已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的律师声明：本所及本所经办律师已对报告书及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计师毕马威华振会计师事务所声明：本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的有关NexperiaHoldingB.V.2017年度及2018年度模拟汇总财务报表及有关于合肥裕芯控股有限公司2017年度及2018年度合并财务报告报表的审计报告（以下简称“审计报告”）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称―报告书‖）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告及备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对闻泰科技股份有限公司在报
告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的评估师中联资产评估集团声明：本公司及签字注册评估师已阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的NexperiaHoldingB.V.100%股权项目评估报告》的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的NexperiaHoldingB.V.100%股权项目评估报告》的专业结论无异议。确认《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明.................................................................................................................................................. 1
交易对方声明.......................................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明.............................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................................10
重大事项提示........................................................................................................................................17
一、本次交易方案概述....................................................................................................................17
二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则........................................................................36
三、前次重大现金购买交易概述....................................................................................................37
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................................................38
五、本次交易构成关联交易............................................................................................................39
六、本次交易不构成重组上市........................................................................................................40
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量....................................
