证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-105
闻泰科技股份有限公司
关于第九届董事会第三十七次会议决议公告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）于2018年12月1日发布了《第九届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2018-102），具体内容详见上海证券交易所网站。现将公告内容更正如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的释义相同）：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次方案发生调整的原因及背景：
1、引入投资者拟先行取得目标公司上层股权，并参与本次交易
2018年10月25日，上市公司披露了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》，预案披露后，上市公
公司的长远发展，公司在本次交易拟引入了珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）、宜宾港盛建设有限公司（以下简称“港盛建设”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）等投资人参与本次交易，本次交易完成后，上述投资者将成为上市公司的重要股东，有利于上市公司优化股权结构。
其中，格力电器在本次交易中共出资30亿元，其中8.85亿元用于增资合肥中闻金泰，其余21.15亿元出资至珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）。同时，珠海融林拟引入投资者珠海威迪投资有限公司（以下简称“珠海威迪”）出资2.023亿元，珠海融林拟受让珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融悦”）所持有的合肥广讯74.32%的LP财产份额调整为受让珠海融悦所持有的合肥广讯90.12%的LP财产份额。港盛建设拟出资10亿元增资合肥中闻金泰，智泽兆纬拟出资0.8亿元增资合肥中闻金泰。
上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购格力电器、港盛建设、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰的股权以及珠海融林持有合肥广讯的LP财产份额。
国联实业原计划在合肥中闻金泰增资20亿元，现拟不参与本次交易，由其关联方国联集成电路参与本次交易并出资30亿元。上市公司拟通过发行股份购买资产方式收购国联集成电路持有的合肥中闻金泰的股权。同时，考虑到整体资金安排，肥东产投、工银亚投、深圳泽天不再参与本次交易。
2、拟提高本次交易的配套融资金额上限
考虑到本次收购后，上市公司后续资金需求量较大，拟提高本次交易的配套融资金额上限由46.3亿元提高至70亿元，提高部分用于支付本次交易对价、补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务。
（一）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
1.1发行股份及支付现金购买资产方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广拥有的GP份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路
资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司（“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、格力电器、港盛建设、安徽安华创新风险投资基金有限公司（“安徽安华”）、华富瑞兴投资管理有限公司（“华富瑞兴”）、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；此外，上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)（“上海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；
③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内基金和境外基金的GP财产份额签署资产收购协议；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购BridgeRootsFundL.P.（“BridgeRootsFund”）、HuarongCoreWinFundL.P.（“HuarongCoreWinFund”）、PacificAllianceInvestmentFundL.P.（“PacificAllianceFund”）持有的境外基金LP份额。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张
1.2发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
1.3定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%扣除上市公司2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
1.4定价依据和交易价格
根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。
裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为351.00亿元（取整）。
其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JWCapital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元（取整）。
根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到目标公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的全部财产份额和相关权益作价为321,110.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“转让方”）作为全部境内、境外基金的GP所拥有的自签约之日起至基金存续期且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP提供的以下服务：交割完成前，转让方履行《资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工
