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中茵股份有限公司
重大资产置换与资产购买暨关联交易预案
交易对方 住所
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限
公司
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5
楼 2 号
Wingtech Limited P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centere, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
Common Holdings Limited Unit 606 6/F, Alliance Bldg, 133 Connaught Rd,
Central HK
独立财务顾问
签署日期： 二零一五年十一月
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一、 公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《 中茵股
份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会
全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产置换与资产购买相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
本次资产置换的交易对方闻天下、资产购买交易对方 Wingtech Limited 和 CHL 已
出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
三、 相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产置换的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
（一）资产置换
中茵股份拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山酒店 100%
股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、苏州皇冠 100%股权和徐州中茵 3.8%
股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。
其中， 连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山酒店 100%股权、 中茵商
管 100%股权、江苏中茵 100%股权、 苏州皇冠 100%股权和徐州中茵 3.8%股权预估值
为 74,313.75 万元。 根据银信评估出具的“银信评报字（ 2015）沪第 0488 号”《 评估
报告》，以 2015 年 03 月 31 日为评估基准日，闻泰通讯 100%股权的评估值为 358,013.29
万元，本次交易拟置入的闻天下持有的 20.77%闻泰通讯股权对应价值为 74,356.61 万
元。
经交易各方协商确定， 由于上述置出资产的初步作价与置入资产的作价接近，上
市公司与闻天下双方中任何一方无需就本次资产置换向对方补充支付任何对价。各方
进一步同意， 如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值低于或等
于上述置出资产的初步作价（ 人民币 74,356.61 万元）， 则置出资产的最终作价即为人
民币 74,356.61 万元； 如果正式出具的评估报告所确认的置出资产于基准日的评估值
高于上述置出资产的初步作价（ 人民币 74,356.61 万元）， 则置出资产的最终作价应按
照正式出具的评估报告所确认的置出资产的评估值进行确定, 高出初步作价的部分应
由闻天下以现金方式向上市公司进行补足。待置出资产的评估报告正式出具后， 各方
将另行签署补充协议对置出资产、置入资产的最终交易作价予以补充确认。
（二） 资产购买
公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购
Wingtech Limited、 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金
对价为 101,069.90 万元。
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二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次资产置换（上市公司以连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山
酒店 100%股权、 中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、苏州皇冠 100%股权和徐
州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换） 中
拟置出房产业务资产的总资产、净资产和营业收入指标与上市公司 2014 年相关指标
占比计算如下：
上市公司（万元） 拟置出资产（万元） 比值
资产总额 717,525.13 资产总额 236,141.53 32.91%
归属于母公司的净
资产额 260,367.67 资产净额 70,943.18 27.25%
营业收入 162,305.05 营业收入 115,677.99 71.27%
本次拟置出资产 2014 年营业收入占公司营业收入比重超过 50%，本次交易构成
重大资产重组。
公司通过本次资产置换与资产购买收购闻泰通讯 49%股权，属于收购少数股东权
益，该部分股权对应总资产、净资产和营业收入指标与上市公司 2014 年相关指标占
比计算如下：
上市公司（万元） 拟购买资产（闻泰通讯 49%股权）
（万元） 比值
资产总额 717,525.13 资产总额与成交
金额孰高 175,426.50 24.45%
归属于母公司的净
资产额 260,367.67 资产净额与成交 金额孰高 175,426.50 67.38%
营业收入 162,305.05 营业收入 202,728.67 124.91%
说明：根据《重组管理办法》第 14 条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司前次
交易中发行股份购买闻泰通讯 51%已按规定编制重大资产报告书并经中国证监会核
准，前次交易收购闻泰通讯 51%股权与本次交易收购闻泰通讯 49%可不合并计算。
本次拟购买资产 2014 年营业收入与净资产占公司对应指标比重超过 50%，本次
交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方闻天下通过前次重大资产重组将获得公司 153,946,037 股，
占公司前次交易后总股本的 24.16%，是公司的重要关联方。本次交易中，闻天下以其
持有的闻泰通讯 20.77%股权与公司进行资产置换， 本次重大资产置换构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易内容为上市公司资产置换与现金购买资产，上市公司未向交易对方发行
股份。公司实际控制人在本次交易前后均为高建荣，不涉及实际控制人的变更，根据
《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
中茵股份拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、昆山酒店 100%
股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵 100%股权、苏州皇冠 100%股权和徐州中茵 3.8%
股权作为置出资产， 拟与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行等价置换，不涉及现
金支付。
中茵股份拟收购 Wingtech Limited、CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，
该部分交易为现金收购， 资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他
合法渠道及方式筹集的资金。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日， 本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。以
2015 年 09 月 30 日为预估基准日， 拟置出房产子公司的对应权益净资产（未经审计）
为 65,683.12 万元，预估值为 74,313.75 万元，预估增值 8,630.64 万元，增值率为 13.14%；
拟置入资产根据银信评估出具的“ 银信评报字（ 2015）沪第 0488 号”《 评估报告》，
以 2015 年 03 月 31 日为评估基准日，闻泰通讯 100%股权的评估值为 358,013.29 万元，
本次交易拟置入的闻天下持有的 20.77%闻泰通讯股权对应价值为 74,356.61 万元。
本预案中拟置出资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核
结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易拟置出资产具体评估值最终将由具
有证券从业资格的资产评估机构评估。
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五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 公司在完成前次交易资产
过户和股份登记后， 中茵集团、高建荣和冯飞飞合计持有公司 202,563,467 股，占公
司股本总额的 31.79%。 高建荣仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次资产置换和资产购买交易完成后， 由于部分重要房产业务子公司置出， 上市
公司房产业务总资产、 营业收入、营业利润将减少。 但拟进一步收购闻泰通讯 49.00%
股权，由于闻泰通讯 2015 年经营状况良好，预计将进一步增加公司的归属于母公司
所有者净利润。公司通过本次重大资产置换和资产购买，将逐步缩减并最终全面退出
房产业务经营， 为公司业务转型为智能移动通讯终端研发生产制造业务之“互联网+”
平台企业打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易内容包含重大资产置换和资产购买。 交易完成后，上市公司将在经营管
理人员中引入通讯行业专业人才，以适应公司主营业务中通讯业务比重增加的发展规
划。 除此之外， 董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织
结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产
生重大影响。 上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有
效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发业务， 受政策及市场环境变化等因素影响，房地
产业务的盈利能力持续降低。根据公司的发展战略，公司将主动收缩房地产业务和其
他业务， 通过本次资产置换和后续房产业务出售，将逐步完成房产业务的全面退出。
通过本次资产置换和资产购买，上市公司最终将持有闻泰通讯 100%股权， 从而全面
转型智能移动通讯终端研发与制造行业。
本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全
体股东的利益。
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七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、 2015 年 9 月 15 日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、 2015 年 11 月 27 日，公司已与闻天下签署了《 资产置换协议》。
3、 2015 年 11 月 27 日，公司已与 Wingtech Limited、 CHL 签署了《 股权购买协议》。
4、 2015 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第 38 次会议，审议并通过了本次
重组预案的相关议案。
（二） 闻天下已经履
