股票代码：600745 股票简称：S*ST 天华
湖北天华股份有限公司收购报告书
上市公司名称：湖北天华股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：S*ST 天华股票代码：600745
收购人名称：苏州中茵集团有限公司
收购人住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11 号
通讯地址：苏州工业园区星海街200 号星海国际广场1201室
邮政编码： 215021
联系电话： 0512-62565700
收购报告书签署日期：2008 年 2 月28 日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北天华股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在湖北天华股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人股东会议审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购是因收购人拟取得天华股份向其新发行的新股和股权分置改革获送股份而导致的，收购人本次取得上市公司股份涉及的本次重大资产重组方案需经中国证券监督管理委员会核准、本次股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过；
5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，亦向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，本次收购需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购湖北天华股份有限公司的全部股份义务的批准；
6、收购人认购天华股份非公开发行股份是天华股份本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动需就本次重大资产重组进行约定的《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》之各项生效条件的生效。
（1） 本次重大资产重组方案经天华股份股东大会审议批准。
（2） 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
（3） 天华股份股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。
（4） 中茵集团触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问红塔证券股份有限公司和法律顾问福建天衡联合律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次收购行为由中茵集团以资产认购天华股份 205,630,000 股新股和股权分置改革获送5,000,000 股（以上二者合计增持210,630,000 股）之行为产生。由于本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同时进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，本次收购亦不能完成。
释义............................................................................................................................6 第一章收购人介绍......................................................................................................8 第二章收购决定及收购目的....................................................................................16 第三章收购方式........................................................................................................18 第四章资金来源........................................................................................................25 第五章后续计划........................................................................................................26 第六章对上市公司的影响分析................................................................................30 第七章与上市公司之间的重大交易........................................................................33 第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................34 第九章收购人的财务资料........................................................................................35 第十章其他重大事项................................................................................................48 第十一章备查文件....................................................................................................51
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
2 上交所指上海证券交易所
3天华股份、上市公司、股份指湖北天华股份有限公司公司、S*ST 天华
4 中茵集团、本公司或收购人指苏州中茵集团有限公司
5 本次重大资产重组、本次交指天华股份重大资产出售、向特定对易象发行20,563 万股股份，购买中茵集团持有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权之交易行为。
6 本次股权分置改革方案指天华股份董事会于2007 年10 月12 日在上海证券交易所公告的《湖北天华股份有限公司股权分置改革说明书》全文中描述的股权分置改革方案
7 本次收购指中茵集团以资产认购天华股份205,630,000 股新股和股权分置改革获送5,000,000 股（以上二者合计增持210,630,000 股）之行为
8 元指人民币元
9 《交易报告书》指《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
10 本报告书指《湖北天华股份有限公司收购报告书》
11 股改指上市公司股权分置改革
12 评估基准日指2007 年3 月31 日
一、收购人基本情况收购人名称：苏州中茵集团有限公司住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号法定代表人：高建荣注册资本：人民币10,000万元注册号码：3205942107363 税务登记证号码：321700753214273 企业类型：有限责任公司经济性质：民营经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。营业期限：2003年08月21日至2053年08月20日通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室联系电话：0512-62565700 传真： 0512-62566038 邮政编码：215021 苏州中茵集团有限公司前身为苏州中茵经济发展有限公司，成立于2003年8月21日，由自然人高建荣、冯飞飞共同出资，分别占60%、40% 股权。2004年变更为苏州中茵集团有限公司。高建荣与冯飞飞为夫妻关
系，高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。中茵集团现持有天华股份24.06%股份，为天华股份的第一大股东。
截至2006年12月31日，中茵集团拥有经审计的资产总额214,576.47 万元，净资产25,418.40万元。2006年度，中茵集团实现收入113,309.45 万元，营业利润15,326.05万元，净利润5,095.79万元。
二、收购人的产权及控制关系（一）收购人产权结构截至本报告书签署之日，收购人的产权结构图如下：
（二）收购人控股参股公司基本情况
中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。在本次重大资产重组前，除天华股份外，中茵集团直接投资的全资及控股子公司11 家，参股公司2 家，间接控股子公司1 家。
截至本报告书签署之日，中茵集团主要控股参股公司的基本情况如下：
江苏莱茵达置业有限公司。成立于2001年12月28日，注册资本：1000 万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售金属材料、建筑材料。已开发完成位于昆山市柏庐路震川路东北交界的莱茵广场项目，并于2003 年3月31日竣工交房。目前未开展任何与房地产有关的业务。截止2007年3月31日，该公司总资产6732.73 万元，净资产2146.00 万元，2006年度无主营业务收入，净利润-79.28万元。
昆山中茵房地产有限公司。成立于2001年2月16日，注册资本：1200万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料。已开发完成位于昆山市柏庐路东、震川路北的怡景湾项目，并于2002 年12月31 日竣工交房。目前未开展任何与房地产有关的业务。截止2007年3月31日，该公司总资产4971.06 万元，净资产3487.35 万元，2006年度无主营业务收入，净利润-4117.96万元。
（3）苏州中茵泰格科技有限公司。成立于2007 年1 月31 日，注册资本金：1100 万元，经营范围：软件及其系统研发；多媒体软件及其他软件的开发、维护及外包服务。目前公司正在开发基于酒店应用的网络多媒体智能应用系统。
（4）黄石中茵投资有限公司。成立于2007 年6 月22 日，注册资本金：200 万元，经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业投资；纺织原材料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。其于2007 年6 月25 日投资设立控股子公司黄石合盛投资有限公司，并拥有其60%的股份。
（5）江苏中茵置业有限公司。成立于2001 年12 月5 日，注册资本金：5000 万元，经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料；房地产中介。已在苏州昆山成功开发了雍景湾等商住项目。目前正在江苏昆山开发世贸广场、棕榈泉山庄和陆家动迁房等房地产开发项目，中茵集团所持有的江苏中茵100%股权为本次
