康赛集团股份有限公司一九九八年度配股说明书
配股主承销商：大鹏证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次栩股所作出的任何决定，均不表明对发行人所配售的股票的价值或投资人收益作出了实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：康赛集团，600745
公司正式名称：黄石康赛集团股份有限公司
公司注册地址：湖北黄石市鞠湖路85号
配股类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1元
配股比例：每10股配售3股
配售发行量：16161696股
配股价格：每股人民币12.80元
配股主承销商：大鹏证券有限责任公司
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经黄石康赛集团股份有限公司(以下简称本公司)董事会会议于1998年2月13日表决通过本次增资配股的预案,并经1998年3月20日本公司1997年度股东大会表决通过。
本公司本次A股配股申请经湖北省证券委员会鄂证监函(1998)09号文同意并经中国证券监督管理委员会证监上字199879号文批准。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法人代表:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2.发行人:黄石康赛集团股份有限公司
法人代表:童施建
注册地址:湖北省黄石市芜湖路85号
电话:0714-6229751-335
传真:0714-6223612
3.主承销商:大鹏证券有限责任公司
法人代表:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:0755-2463388027-87643417
传真:0755-2462021027-87643424
联系人:陈孟纯 刘克文
副主承销商:鞍山市信托投资股份有限公司
法人代表:赵宝伟
注册地址:辽宁省鞍山市铁东区五道街55号
电话:0412-2234351
传真:0412-2214224
联系人:刘桂珍
分销商:招银证券公司
注册地址:深圳市福田区华强北深纺大厦C座
法定代表:施永庆
电话:0755-3216000-223
传真:0755-3362947
联系人:江涛
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-63068555
5.律师事务所:北京中银律师事务所
法人代表:朱玉栓
注册地址:北京市西城区南礼士路21号
电话:010-68023796
传真:010-68023559
经办律师:朱玉栓、唐金龙
6.会计师事务所:湖北会计师事务所
法人代表:李贵斌
注册地址:湖北武汉市武昌水果湖横路7号三楼
电话:027-87840961
传真:027-87843095
注册会计师:李贵斌 许长顺
三、本次配股方案
1.配股类型、总额及配股价格:
配售股票类型:人民币普通股
股票面值:人民币1.00元;
配售发行股份数量:16,161,696股
每股配售发行价格:人民币12.80元。
2.股东配股比例:
本次配股以公司1997年末的总股本10558.32万股为基数,向配股登记日登记在册的本公司全体股东按每10股配3股的比例配售。其中发起人股东共计可配售股份1790.352万股;募集法人股东共计可配售股份298.08万股;社会公众股东共可配售股份1079.064万股。
3.预计募集资金总额及费用
若本次配股发行成功,预计可募集资金总额20686.97万元人民币。扣除本次发行费用合计413.74万元后,实际可募集资金金额为20273.23万元人民币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1998年7月22日
除权基准日:1998年7月23日
5.法人股东放弃部分或全部配股权的承诺:
根据增资配股方案,公司各法人股东共可配2088.432万股,其中发起人股东可配1790.352万股,其他四家募集法人股东可配298.08万股。发起人股东承诺以现金认购其所可配的30％配股权即537.1056万股,并放弃其余配股权,其他四家募集法人股东均分别出具承诺书,承诺放弃其各自的全部配股权。
6.本次配股前后股本结构变动情况:(单位:万股)
本次配股 本次配股 本次配股变 所占比例％
变动前 增加量(预测) 动后(预测)
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中:法人股 5967.84 537.1056 6504.9456 53.43
2.募集法人股 993.60 993.60 8.16
尚未流通股份合计6961.44 537.1056 7498.5456 61.59
二、已流通股份
社会公众股 3596.88 1079.064 4675.944 38.41
已流通股份合计 3596.88 1079.064 4675.944 38.41
三、股份总额 10558.32 1616.1696 12174.4896 100
四、配股认购方法
1.配股缴款起止日期
1998年7月23日至1998年8月5日止(期内上海证券交易所会员公司营业网点营业时间)。逾期不缴款者,视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点
①社会公众股股东可在认购时间内凭个人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员营业网点办理缴款手续;
②法人股东在认购时间内到发行人公司本部证券部办理缴款手续。
3.缴款办法
(1)社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“康赛配股”,代码700745,每股价格12.80元人民币,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众配售比例(10∶3)后取整,不足一股的部分按四舍五入原则办理。
(2)逾期未被认购股份的处理办法截止1998年8月7日,本次A股配股截止后,尚未配售股份,按本公司与主承销商签订的承销协议办理,即社会公众股之余股全部由本次配股承销团包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易日:可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束,刊登股份变动报告后,再另行公告。
2.在国家政策有关规定公布之前,暂不流通股份部分:法人股及其送配股部分
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
1.本次配股若按方案全部募足,可募集资金人民币20,686.97万元,扣除发行有关费用共计413.74万元,预计可实际募集资金20,273.23万元,将用于以下项目:
(1)投资8380万元用于公司重大技改“双加”项目二期工程———高档全棉双丝光针织面料项目。该项目之一为扩大针织织造生产能力技改工程,该工程需新增固定资产投资2992万元,新增流动资金投入1167万元,合计4159万元。该项目之二为引进先进服装生产设备,改造现有技术条件,为“双加”工程面料生产配套,该工程需新增固定资产投资2978万元,流动资金投入1243万元,合计4221万元。本项目全部于1998年投入,并于当年产生效益,其投资回收期为4.1年。本项目已经国家经济贸易委员会(1996)555号文《关于下达技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划的通知》批准。
(2)投资10506万元用于公司年产纯棉免烫面料400万米生产能力技术改造项目。本项目1998年投入9945万元,1999年投入561万元。1998年即可产生效益,其投资回收期为5.6年。本项目已经国家经贸委国经贸改1997642号文下达的《关于技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目计划的通知》批准。
(3)投资4000万元用于实施名牌战略工程,建设200家康赛专卖店项目。本项目1998年投入3000万元,1999年投入1000万元。1998年即可产生效益,其投资回收期为1.96年。
(4)增加公司流动资金7000万元,主要用于公司进行资产重组置换进来的黄石康达纺织有限公司对流动资金的需求,以及对股份公司部分债务的偿还,以降低公司的资产负债率。
以上项目总投资29866万元,资金不足部分由银行贷款解决,已得到有关银行的承诺。
2.前次募股所筹资金的运用情况。1993年3月,公司以1∶1.88年比例溢价发行社会法人股400万股,募集资金752万元,用于引进CAD电脑辅助设计系统、电脑绣花机及部分进口缝纫设备。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料,应认真地考虑下述各项风险因素及公司拟采取的对策:
(一)风险因素
1.行业风险
纺织服装行业属我国传统优势产业,目前面临产业结构调整,产品的升级换代以及增长方式的转变迫在眉睫。尽管公司长期以来一直保持较好的增长态势,但在目前形势下,如何顺利推进产品升级换代,实现集约化经营,依然是公司面临的风险之一。
2.经营风险
本公司生产所需的各种原辅料、如棉纱、面料等均由市场采购,其中棉纺织品所需棉花的价格受国家政策调控。原辅料供求关系及其价格的变动,对公司生产成本影响较大,存在一定的风险。公司主导产品康赛牌T恤衫目前主要在国内市场销售,而国内许多厂家新近竞相开发生产T恤衫,同时海外多种品牌的T恤衫也先后进入国内市场,因此,公司主导产品T恤衫面临更加激烈的市场竞争。
3.市场风险
公司自主控制的专卖连锁体系尚未真正形成,目前主要营销渠道仍然是国有商业企业。而国有商业企业就整体而言不够景气,市场表现为需求不足,商品供过于求。一旦产品开发失误,就有可能形成库存积压。此外,激烈的竞争和市场的疲软,对公司产品价格形成较大压力,由此可能导致利润减少。
4.财务风险
公司所属部分子公司与公司发起人所属子公司湖北康赛经贸有限公司之间存在一定的关联交易,主要表现为本公司对湖北康
