证券代码：600743 证券简称：华远地产 上市地：上海证券交易所
华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
北京市华远集团有限公司 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团。
交易方案简介 本次交易拟转让标的资产具体包括：1、上市公司持有的华远置业 100%股
权；2、截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项；3、
截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务
交易价格 46,814.29 万元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售、租赁
所属行业 房地产业
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规 是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说 无其他特别说明事项
明的事项
（二）交易标的的评估情况
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10806 号），本次评估采用资产基础法对华远地产指
定资产组市场价值进行评估。在评估基准日 2024 年 4 月 30 日，扣除在所有者权
益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为 46,814.29 万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格确定为 46,814.29 万元。
评估或 本次拟
交易标的名称 评估基 估值方 评估结果 评估增 交易的 交易价格 其他
准日 法 （万元） 值率 权益比 （万元） 说明
例
上市公司持有
的房地产开发 2024年4 资产基 无
业务相关资产 月 30 日 础法 46,814.29 132.85% 100% 46,814.29
及负债
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
序 交易对方 交易标的名称及权益 收取的总对价
号 比例 现金对价 其他（万元）
（万元） （万元）
上市公司持有的房地
1 华远集团 产开发业务相关资产 46,814.29 - 46,814.29
及负债
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，未来将聚焦于城市运营服务等能够实现稳健经营的业务发展方向，包括但不限于酒店运营和物业管理等业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。
为更好地应对市场变化，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2024]第 ZB11237 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 2,607,501.45 242,468.01 -90.70% 3,055,780.28 235,794.39 -92.28%
负债总额 2,395,020.71 169,868.02 -92.91% 2,705,835.21 128,844.12 -95.24%
资产负债率 91.85% 70.06% 下降 21.79 个 88.55% 54.64% 下降 33.91 个
百分点 百分点
营业收入 312,274.21 17,205.06 -94.49% 1,598,645.39 26,259.59 -98.36%
增加 增加
净利润 -64,781.71 786.60 65,568.31 万 -142,921.23 8,631.44
