600743 沪市 华远地产

证券代码：600743        证券简称：华远地产        编号：临 2024-037
              华远地产股份有限公司

 关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权
                  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      交易简要内容：华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟以现金方式收购北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）持有的北京华远好天地智慧物业服务有限公司（以下简称“华远好天地”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。

      华远集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易根据中京民信（北京）评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》，交易价格暂定为 2,756 万元。本次交易已经公司于 2024 年 8 月 29 日召开
的第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

      本次交易采用非公开协议转让方式进行。

      本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过；本次交易《资产
评估报告》所载的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准确认；本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。

      过去 12 个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类
别相关的交易。其他关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况：

    公司拟以现金方式收购华远集团持有的华远好天地 100%股权。根据《资产

评估报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，华远好天地全部股东权益评估值为 2,756
万元，净资产账面价值为 1,423.4 万元，评估增值额为 1,332.6 万元，增值率为93.62%。

    2024 年 8 月 29 日，本次交易采用非公开协议转让方式进行，公司与华远集
团、华远好天地就本次交易签署《产权交易合同》，华远集团拟转让其合法持有好天地物业 100%股权，公司拟收购前述转让标的；本次交易价格根据以 2024 年6 月 30 日为评估基准日并经有权国有资产监督管理部门核准确认的标的股权的评估值确定。根据中京民信（北京）评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易价格暂定为 2,756 万元；本次交易尚需经有权北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市西城区国资委”）审批通过；《资产评估报告》所载的评估结果尚需完成北京市西城区国资委核准程序；本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。除涉及有关法律法规或《公司章程》规定、审批机关要求须由董事会重新审议的事项外，公司董事会授权管理层对本次交易的具体实施方案（包括但不限于交易价格调整）等相关事项进行调整并办理本次交易相关事宜。

    本次交易完成后，华远好天地将成为公司全资子公司。

    本次交易的资金来源为自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因：

  为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，提升公司资产质量，强化公司可持续经营能力和盈利能力，公司拟以现金方式收购华远集团持有的华远好天地 100%股权。本次交易符合公司经营发展的需要和长远发展战略规划。
（三）董事会审议情况：

  2024 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购
北京华远好天地智慧物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决，其他出席本次会议的董事均
同意本议案。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

  1、本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过；

  2、本次交易《资产评估报告》所载的评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门核准确认；

  3、本次交易尚需在北京产权交易所办理相关交易手续。
（五）累计关联交易说明：

  过去 12 个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易均已按照《上市规则》的规定履行了相应披露义务。二、关联人及关联关系介绍
（一）关联关系介绍：

    华远集团为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，华远集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况：

    公司名称：北京市华远集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000101124571M

    成立日期：1993 年 9 月 28 日

    注册地址：北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）

    办公地址：同上

    法定代表人：王乐斌

    注册资本：136,175.4979 万元

    主要经营范围：资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货；仓储服务等。

    华远集团目前为本公司控股股东，现持有本公司 1,111,769,408 股股份，
占本公司总股本的 47.39%。北京市西城区国资委持有华远集团 100%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

    截至 2023 年末，华远集团总资产为 4,196,687.14 万元，归属于母公司的
净资产为 377,875.77 万元，2023 年度营业收入为 1,624,840.25 万元，归属于
母公司的净利润为-80,575.13 万元（上述数据已经审计）。

    截至本公告日，华远集团资信情况良好，不属于失信被执行人。华远集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况：

  1、标的名称和类别：本次交易标的为华远集团持有的华远好天地 100%股权，本次交易属于《上市规则》中规定的“购买资产”。

  2、权属状况说明：华远好天地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明：华远好天地主要从事物业管理业务，以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。当前为商场、写字楼、住宅项目等多种业态提供专业物业管理服务，截止 2023 年年底，累计在管面积逾 40 万平方米。
（二）交易标的主要财务信息：

  1、基本信息

  公司名称：北京华远好天地智慧物业服务有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：91110102MA029NC4XF

  注册地址：北京市西城区南礼士路 36 号 5 层 17 号

  法定代表人：陈奕军

  注册资本：5,000 万元人民币

  成立日期：2021 年 4 月 12 日

  营业期限：2021 年 4 月 12 日至无固定期限

  经营范围：一般项目：物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；停车场服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
企业管理咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业保洁、清洗、消毒服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；软件开发；广告制作；金属制品销售；家用电器零配件销售；仪器仪表销售；安防设备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；特种设备销售；网络设备销售；电气设备销售；照明器具销售；文具用品零售；特种劳动防护用品销售；润滑油销售；消防器材销售；针纺织品及原料销售；紧固件销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；石棉水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；汽车零配件零售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建筑智能化系统设计；互联网信息服务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  本次交易前，华远集团持有华远好天地 100%股权。

  2、华远好天地最近一年及一期的主要财务数据

                                                          单位：元

    项目          2024 年 6 月末/2024 年 1-6 月        2023 年末/2023 年度

  资产总额                          40,731,885.71            32,767,024.66

  负债总额                          26,497,863.01            18,806,778.68

  所有者权益                        14,234,022.70            13,960,245.98

  营业收入                          31,128,858.68            61,214,319.76

  利润总额                            273,709.79              7,724,765.07

    净利润                              273,776.72              7,724,758.54

  上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据：

  1、定价方法和结果

  本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。经评估，华远好天地全部股东权益评估值为 2,756 万元。根据《产权交易合同》，华远好天地 100%股权的转让价格暂定为 2,756 万元。

  2、资产评估基本情况

  （1）采用的评估方法：收益法、资产基础法。

  资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。根据以上分析，并考虑本次评估目的，采用收益法结论作为最终评估结论。

  （2）评估基准日：2024 年 6 月 30 日。

  （3）重要评估假设：

  ①基本假设

  i.交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ii.公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，