600743 沪市 华远地产

证券代码：600743          证券简称：华远地产        编号：临2020-020
                华远地产股份有限公司

      关于转让全资下属公司股权及债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”或“甲方”）、华远置业的全资子公司任丘市华睿立远房地产开发有限公司（以下简称“华睿立远”或“项目公司”）拟与石家庄倾茂房地产开发有限公司（以下简称“倾茂地产”或“乙方”）签署《石油海蓝城项目合作框架协议》，由华远置业将其所持华睿立远 39%的股权及债权转让给倾茂地产，转让总价为 89,139.05 万元，其中股权转让款为1,714.31 万元，债权转让款为 87,424.74 万元。本次交易完成后，华睿立远仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

     本次交易未构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议批准。

     本次交易对本公司、华远置业及华睿立远的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

    一、交易概述

    华远置业、倾茂地产经协商一致，拟就共同开发华睿立远持有的任丘华北油田项目（以下简称“目标地块”）签署《石油海蓝城项目合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），华远置业将其所持华睿立远 39%的股权及债权转让给倾茂地产，转让总价为 89,139.05 万元，其中股权转让款为 1,714.31 万元，债权转让款为 87,424.74 万元。本次交易完成后，华睿立远的注册资本 4,500
万元不变，其中华远置业出资 2,745 万元，持股 61%；倾茂地产出资 1,755 万元，
持股 39%。华睿立远由华远置业全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。股权转让完成后华远置业和倾茂地产将按各自持股比例承担华睿立远现有债务以及目标地块后续的项目开发投资，并在项目公司实现利润后按照股权比例分配项目利润。

    以上事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事李涛、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下：

    经核实，本次交易事项有利于加快目标地块的开发建设，并能够加速华远置业投资款的回收，符合公司整体利益。本次交易以华睿立远的股权评估价值及债权账面价值为定价依据，经双方协商确定交易价款，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次交易无需经公司股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  （一）、基本情况

  公司名称：石家庄倾茂房地产开发有限公司

  住所：石家庄市裕华区槐安路 147 号西美五洲大厦 1711 号

  法定代表人：张荣

  注册资本：2,000 万元

  成立日期：2018 年 8 月 26 日

  股东情况：河北国沛商贸有限公司持股 99%，张荣持股 1%。

  主要业务情况：倾茂地产主营业务为房地产开发与经营等，其于 2019 年取得石家庄市正定顺城关项目地块的开发权，目前正在开发建设中。

  （二）、近一年主要财务指标：截至 2019 年末，倾茂地产资产总额为
20,000.02 万元，净资产为-0.04 万元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为-0.04
万元。

  （三）、倾茂地产与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）、本次交易标的为华远置业所持有的华睿立远 39%股权及债权。华睿
立远基本情况如下：

  公司名称：任丘市华睿立远房地产开发有限公司

  住所：任丘市渤海路南潜山道东新华书店 221 号综合楼三层

  法定代表人：刘志刚

  注册资本：4,500 万元

  成立日期：2019 年 11 月 4 日

  主营业务：房地产开发与经营。

  华远置业于 2019 年 10 月通过拍卖出让方式竞得任丘市“冀任告[2019]013
号”中 2019021-2019030 号共计十宗土地的国有建设用地使用权（即目标地块），
总用地面积约为 51.35 万平方米（详见公司于 2019 年 10 月 31 日披露的临
2019-045 号《关于购得土地使用权的公告》）。2019 年 11 月华远置业设立全资子公司华睿立远负责目标地块的开发建设，目前土地出让金及契税已经交清，土地使用权证正在办理中，项目正在进行规划方案设计。

  华远置业持有的华睿立远股权产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

  （二）、审计情况

  具备从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华睿立远的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZB10919 号《审
计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，华睿立远资产总额为 235,709.26 万元，负
债总额为 235,860.53 万元，净资产为-151.27 万元，营业收入为 0 元，净利润
为-41.13 万元。

  （三）、评估情况

  具备从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了《北京市华远置业有限公司拟转让任丘市华睿立远房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0570 号），评估基准日为
2020 年 3 月 31 日，评估对象是华睿立远于评估基准日的股东全部权益，评估范
围为华睿立远的整体资产，包括全部资产及相关负债，采用的评估方法是资产基础法，评估结果如下：

  华睿立远总资产账面价值为 235,709.26 万元，评估价值为 235,760.51 万元，
增值额为 51.25 万元，增值率为 0.02%；负债账面价值为 235,860.53 万元，评
估价值为 235,860.53 万元，无增减值；净资产账面价值为-151.27 万元，评估
价值为-100.02 万元，增值额为 51.25 万元，增值率为 33.88%。交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。

  （四）、关于债权转移

  本次交易涉及华远置业对华睿立远享有的债权87,424.74万元由倾茂地产承接，该款项为截至合作框架协议签署日华远置业对华睿立远的股东借款。

  （五）、交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易以华睿立远的股权评估价值及债权账面价值为定价依据，经交易双方协商后确定转让总价为 89,139.05 万元，其中股权转让款为 1,714.31 万元，债权转让款为 87,424.74 万元，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。

  四、合作框架协议的主要内容

  （一）、协议主体

  甲方：北京市华远置业有限公司

  乙方：石家庄倾茂房地产开发有限公司

  丙方：任丘市华睿立远房地产开发有限公司

  （二）、交易价格

  本次交易价格总额为 89,139.05 万元，其中股权转让款为 1,714.31 万元，债
权转让款为 87,424.74 万元。

  （三）、履约安排

  1、在项目公司取得目标地块全部不动产权证后，乙方按照合作框架协议约定将全部交易价款转入甲乙双方共管账户。

  2、在项目公司办理完毕股权转让的工商登记手续后，甲乙双方解除对共管账户内资金的共管，将交易价款支付给甲方。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易事项有利于加快目标地块的开发建设，并能够加速华远置业投资款的回收，符合公司整体利益。本次交易完成后，华睿立远仍为本公司控股子公司，仍纳入本公司合并报表范围。本次交易对本公司、华远置业、华睿立远的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。

 六、备查文件
 1、公司第七届董事会第二十次会议决议
 2、独立董事意见
 3、审计报告
 4、评估报告
特此公告。

                                              华远地产股份有限公司
                                                  董事  会

                                                2020 年 5 月 22 日