证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-035
华远地产股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司
北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”或“甲方”）与张炜、曹建平（以下合称“乙方”）、陕西杰诚置业有限责任公司（以下简称“杰诚置业”）、张云飞签订《陕西杰诚置业有限责任公司收购协议》，由华远置业受让乙方所持有的杰诚置业100%股权及债权，总收购价格为78,000万元，其中包括股权转让款16,853.61万元，债权转让款61,146.39万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第四十次会议审议批准。
本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影
响。
乙方持有的杰诚置业股权已全部质押予陕西秦农农村商业银行股份有限
公司（以下简称“秦农银行”）未央支行，乙方负责办理解除质押等相关手续。
如果不能及时取得债权银行的同意、完成质押解除手续，将对本次交易的实施造成影响。因此本次交易实施尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本公司全资子公司华远置业与乙方于2017年9月6日在西安市未央区签订《陕西杰诚置业有限责任公司收购协议》（以下简称“本协议”或“协议”），由华远置业受让乙方持有的杰诚置业100%股权及债权，转让价款合计为78,000万元，其中包括股权转让款16,853.61万元，债权转让款61,146.39万元。
（二）公司第六届董事会于2017年9月6日以通讯表决方式召开第四十次
会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下：
经核实，该项交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。
本次交易以杰诚置业的股权评估价值及债权账面价值为定价依据，经双方协商确定交易价款。杰诚置业100%股权已由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。
本次交易无需经公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
张炜：男，中国籍，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市E3号楼302
号。最近三年任职情况：杰诚置业执行董事兼总经理。
曹建平：男，中国籍，住址：西安市碑林区小保吉巷10号楼4单元1层1
号。最近三年任职情况：杰诚置业监事。
张云飞：男，中国籍，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市E3号楼302
号。最近三年任职情况：陕西万嘉企业集团有限公司董事长。
张炜、曹建平为杰诚置业股东。杰诚置业注册资本为4,000万元，其中张炜
出资1,600万元，占股权比例为40%；曹建平出资2,400万元，占股权比例为60%。
张云飞系杰诚置业实际控制人。
张炜、曹建平、张云飞与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为乙方所持有的杰诚置业100%股权及债权。
杰诚置业成立于2006年6月13日，注册地址为陕西省西安市浐灞区东湖路
北8幢1单元10903室，统一社会信用代码为91610000786996435N，法定代表
人为张炜，注册资本为4,000万元。公司经营范围为房地产开发、销售；建筑材
料及装饰材料的销售。
杰诚置业现持有位于西安市浐灞生态区北辰大道以东、学府路以北、学府辅路以南的“阳光北京城”项目地块，项目用地面积为150亩，建设规模为地上建筑面积约37.4万平方米，规划性质为住宅。地块内已基本建设完成12栋房屋。本次交易标的中的债权主要为：截至协议签署日杰诚置业对陕西万嘉企业集团有限公司及西安三合置业有限责任公司的关联方借款；截止协议签署日杰城置业对秦农银行未央支行的固定资产借款等。
2、权属状况说明
乙方持有的杰诚置业股权产权清晰，于公告日，除乙方所持杰诚置业股权已全部质押予秦农银行未央支行以外（详见本公告五、（二）相关说明），乙方承诺转让股权之上不存在任何权利限制或瑕疵，不存在被法院采取查封、冻结等强制措施的可能，亦不存在针对该等股权、土地的任何第三方权益、诉讼、仲裁或争议。乙方负责办理解除上述股权质押等相关手续。
（二）交易标的的审计情况
具备从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对杰诚置业的财务报表进行了审计，并出具了致同专字（2017）第110ZB4725号《审计报告》：截至2016年12月31日，杰诚置业经审计的资产总额为66,578万元，负债总额为67,369万元，资产净额为-791万元；2016年1-12月营业收入为0元，净利润为-1,431万元；截至2017年5月31日，杰诚置业经审计的资产总额为77,077万元，负债总额为79,440万元，资产净额为-2,363万元；2017年1-5月营业收入为0元，净利润为-1,573万元。
（三）交易标的评估情况
具备从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对华远置业拟收购的杰诚置业的全部股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）第0766号《评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次交易的评估基准日为2017年5月31日，采用的评估方法是资产基础法，评估结果如下：总资产账面价值为77,076.65万元，评估价值为96,339.61万元，
评估增值 19,262.96 万元；总负债账面价值为 79,439.87 万元，评估价值为
79,439.87万元，评估值无增减；净资产账面价值为-2,363.22万元，评估价值
为16,899.74万元，评估增值19,262.96万元。
（四）关于债权转移
本次交易涉及陕西万嘉企业集团有限公司及西安三合置业有限责任公司对杰诚置业享有的债权47,991万元由华远置业承接，主要为截至协议签署日杰诚置业对陕西万嘉企业集团有限公司及西安三合置业有限责任公司的关联方借款。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的股权转让定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据，经交易双方协商后确定股权转让款为16,853.61万元，加上债权转让款61,146.39万元，交易价格合计为78,000万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：北京市华远置业有限公司
乙方：张炜、曹建平
丙方：陕西杰诚置业有限责任公司
丁方：张云飞
（二）交易价格
交易对价总额为人民币78,000万元，其中包括股权转让款16,853.61万元，
债权转让款61,146.39万元。
（三）股权交割
在协议签署60日内，乙方负责取得股权转让的批准文件，并负责协调完成
解除杰诚置业的股权质押等相关手续，乙方将其所持有的杰诚置业 100%的股权
过户给华远置业。如协议签署后60日内乙方未完成上述工作的，各方另行协商
解决方案。
经上述股权交割后，甲方持有杰诚置业100%股权。
（四）支付方式及时间安排
交易价款共分六笔支付。其中：
1、第一笔交易价款30,000万元，在杰诚置业100%股权转让手续办理完毕且
乙方将协议附件所列目标公司公章、证照、项目现状场地等移交予甲方之日支付； 2、第二至第五笔交易价款，共计42,000万元，在乙方按照协议约定完成相关工作，达到支付条件后陆续支付，如果乙方未按照协议约定完成相关工作或出现协议约定的扣款情况，则乙方有权从交易价款中扣除相关款项；
3、第六笔交易价款6,000万元，自第五期交易价款支付满12个月后，在目
标公司不存在甲方应承担之负债、违约金、未履行之义务等情况下支付。
（五）生效条件及生效时间
本协议自各方签署并盖章之日起生效。
（六）违约责任
本协议签署后，各方均应遵守履行。本协议任何一方违反本协议项下的约定及陈述、保证或承诺的，均应承担因此给守约方及杰诚置业造成的损失(包括索赔的支出及费用等)，违约方应在守约方通知的期限内纠正违约行为，同时守约方有权采取一切合理措施并代为行使相应行为或权利以使其或杰诚置业权益不受降低、损害，因此所产生的全部损失、费用支出及违约方应承担的违约金等，均由违约方承担，且守约方有权从应支付给对方的交易价款中扣收。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）、通过本次收购，华远置业可以获得杰诚置业名下“阳光北京城”项目的土地及项目开发权，可为公司增加约100,000平方米土地储备，可以扩大公司开发规模，进一步拓展公司房地产开发业务。本次收购将对本公司财务状况产生一定影响，预计将使本公司税后净收益实现一定幅度增长。
本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力和未来财务状况无不良影响。
（二）、杰诚置业对外担保的相关情况。
杰诚置业2017年4月5日与秦农银行未央支行签订1.7亿元《固定资产借
款合同》，张云飞、丁芬娃及杰诚置业股东张炜、曹建平为该借款提供借款担保：张云飞、丁芬娃以其所有的财产为借款提供保证担保；张炜与秦农银行未央支行签订【2017】第046-2号《股权质押合同》，将其持有的杰诚置业40%的股权质押给秦农银行未央支行作为其中6,800万元贷款的担保；曹建平与秦农银行未央支行签订【2017】第046-1号《股权质押合同》，将其持有的杰诚置业60%的股权质押给秦农银行未央支行作为余下10,200万元贷款的担保。截至2017年5月31日止，杰诚置业向秦农银行借款已到账1亿元。
截至2017年5月31日止，杰诚置业为秦农银行沙井村支行向商品房购买
人发放的余额为2,852.29万元“安居贷”贷款提供连带保证，担保期限自秦农
银行沙井村支行与购房者签订的担保贷款合同到期之日起两年。
截至2017年5月31日，杰诚置业为关联方西安三合置业有限责任公司对
外借款13,100万元提供担保。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
华远地产股份有限公司
