证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-037
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会
议于 2021年 11 月 24 日发出召开董事会会议的通知，并于 2021 年 12 月 1日以现场表
决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，董事柳长庆先生因工作原因无法出席会议，书面委托董事张丕杰先生参加会议并行使表决权，实际参加表决的董事 9 人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告的议案》
长春汽车智能化产品及定制化项目包含开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器等智能化传感器产品、以及整车定制化业务两部分内容。
1、公司与客户联合开发智能化产品，为乘用车配套开关氧传感器、宽域氧传感器、为商用车配套氮氧传感器，上述传感器产品均是整车应对最新排放法规的必备高端产品，能够打破外资公司技术垄断壁垒，替代进口产品，实现关键技术的国产化。
2、公司与各主机厂深度合作，结合现有业务基础和优势，开发定制化业务，满足
客户个性化需求。
经审议，同意公司编制的长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票方案，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共 1 名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
4. 定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年 12月 2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 200,736,290股（含本数）。具体发
行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
6. 限售期安排
发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月
内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
7. 募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 63,503.36万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 募投项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
号
1 长春汽车智能化产品及定制化项目 48,588.03 40,789.85
2 创新研发中心项目 26,569.00 22,713.51
合计 75,157.03 63,503.36
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
8. 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
9. 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法
项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行
性分析拟定了专项报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关要求，公司本
次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行 A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行 A股股票经公司董
事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行 A股股票、公司本次非公开发行 A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证
券监督管理委员会批准或核准后生效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
关联董事张丕杰、柳长庆、孙静波对本议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上
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