股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2019年1月
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
目录
释义 ...........................................................2
第一节 本次发行履行的相关程序.....................................3
一、 发行人及相关交易主体履行的内部决策程序.................................................3
二、 本次发行监管部门的核准....................................................................................5
第二节 本次发行的基本情况.........................................6
一、 发行证券种类及面值 .............................................................................................6
二、 发行价格 ...................................................................................................................6
三、 发行数量 ...................................................................................................................6
四、 发行过程和结果 ......................................................................................................6
五、 本次发行股份登记和托管情况...........................................................................8
第三节 本次发行对象情况...........................................9
一、 本次发行对象概况.................................................................................................9
二、 本次发行相关机构情况...................................................................................... 12
第四节 募集资金及验资情况........................................15
第五节 本次发行前后公司基本情况..................................16
一、 本次发行前后前十名股东情况......................................................................... 16
二、 本次发行对公司的影响...................................................................................... 17
第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见 ..........................................................19
第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............20
第八节 发行人及中介机构声明......................................21
第九节 备查文件..................................................28
一、 备查文件目录........................................................................................................ 28
二、 备查文件存放地点............................................................................................... 28
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
释义
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问/
指 中国银河证券股份有限公司
主承销商/银河证券
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重
指 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易/本次发行
的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易对价 指 现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价
格
本次发行股份及支付现金 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
购买资产 的方式收购中煤华晋49%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年
《重组管理办法》 指
修订，证监会第127号令）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
第一节本次发行履行的相关程序
一、发行人及相关交易主体履行的内部决策程序
2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通
过了放弃优先认购权的议案。
2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事
会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组
方案。
2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组
的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，
同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监
事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关
于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山
煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发
行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。
2017年10月18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团
