证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-005号
山西焦化股份有限公司
发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：83,879,420股
（3）发行价格：7.63元/股
（4）募集资金总额：639,999,974.60元
●发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 锁定期（月）
1 涟源钢铁集团有限公司 26,212,319 12
2 首钢集团有限公司 25,557,011 12
3 河钢集团有限公司 19,659,239 12
4 南京钢铁股份有限公司 12,450,851 12
合计 83,879,420
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策及审批程序
1、发行人及相关交易主体履行的内部决策程序
2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过了本次重组方案。
2017年10月18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。
2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。
2017年12月5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议审议通过了本次重组方案。
2018年1月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8号）文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018年1月10日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018年1月11日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了二次反馈意见回复等相关事项。
2018年8月10日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项。
2018年10月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项。
2、监管部门的核准
2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第6次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年2月7日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】292号），核准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行
2、发行种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：83,879,420股
4、发行价格：7.63元/股
5、募集资金总额：639,999,974.60元，不超过本次核准的募集资金上限6.5亿元。
6、认购方式：本次发行的股票全部以现金认购
7、锁定期：自发行结束之日起12个月
8、独立财务顾问（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年1月16日，本次发行股份募集配套资金的4名发行对象涟源钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、
河钢集团有限公司已将本次发行股份募集配套资金的认购款共计人民币639,999,974.60元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行股份募集配套资金开立的账户。2019年1月18日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2019]01670001号”《验资报告》。
截至2019年1月17日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除承销费用后向山西焦化指定账户划转了认股款。2019年1月18日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》。经审验，山西焦化向4名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销费用8,614,399.66元，公司募集资金净额为631,385,574.94元。其中，计入股本83,879,420元，本次募集配套资金总额扣除与发行相关的费用（不含税）后溢价净额547,634,504.57元计入资本公积。
本次发行新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见
1、独立财务顾问的结论意见
本次交易独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：
“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。后续事项的办理亦不存在实质性障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象均为企业法人，不涉及证券投资基金、私募投资基金等基金产品，不涉及产品登记、备案等相关程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
