股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2018年2月
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
重大事项提示......11
一、 本次重组情况概要......11
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......12
三、 发行股份及支付现金购买资产概况......13
四、 配套募集资金概况......18
五、 交易标的评估情况简介......20
六、 本次重组对上市公司影响的简要分析......32
七、 其他重要影响......40
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序......41
九、 本次交易相关方所作出的重要承诺......49
十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 60
十一、 标的资产利润补偿安排......60
十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......68
十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明......72
十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......74
十五、 独立财务顾问资格......82
重大风险提示......83
一、 交易被暂停、中止或取消的风险......83
二、 拟购买资产的估值风险......83
三、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险......84
四、 标的公司承诺业绩无法实现的风险......85
五、 标的公司经营和业绩变化的风险......85
六、 财务风险......89
七、 本次收购股权为联营企业股权的风险......89
八、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险......90
九、 其他风险......91
第一节 本次交易概况......93
一、 本次交易的背景和目的......93
二、 本次交易的决策过程和批准情况......95
三、 本次交易的具体方案......101
四、 本次交易对上市公司的影响......111
五、 其他重要影响......114
六、 本次交易构成关联交易......114
七、 本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市......115
第二节 交易各方基本情况......117
一、上市公司基本情况......117
二、交易对方基本情况......130
第三节 交易标的......141
一、基本信息......141
二、历史沿革......141
三、交易标的股权控制结构......149
四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....150
五、主营业务发展情况......186
六、经审计的财务指标......187
七、关于交易标的股权的相关情况......188
八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估......189
九、中煤华晋下属公司基本情况......190
十、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说
明，公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况......201
十一、交易标的涉及的许可使用情况......202
十二、交易标的涉及债权债务转移的情况......202
十三、中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项......202
十四、煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策......202
十五、产品用途及变化情况......209
十六、主要产品的工艺流程图......209
十七、主要经营模式、盈利模式和结算模式......213
十八、主要产品资源储量及产销量情况......216
十九、境外生产经营情况......224
二十、安全生产和环境保护......224
二十一、煤炭开采的质量控制情况......235
二十二、标的公司技术水平和技术人员情况......236
二十三、中煤华晋主要资产情况......237
二十四、中煤华晋的会计政策及相关会计处理......238
第四节 本次交易的发行股份情况......239
一、发行股份及支付现金购买资产方案......239
二、配套募集资金方案......243
三、相关各方关于股份锁定的承诺......253
四、本次交易前后上市公司主要财务数据......256
五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响......256
第五节 标的资产的评估情况......257
一、 标的资产价值评估作价情况......257
二、 资产评估......257
三、 资产评估过程中相关问题的说明......325
四、 上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
361
五、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......371
六、 补充评估情况......372
第六节 本次交易主要合同......377
一、发行股份及支付现金购买资产协议......377
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......381
三、利润承诺补偿协议......383
四、利润补偿协议的补充协议......386
第七节 本次交易的合规性分析......387
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......387
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定......392
三、本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定......398
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定..399
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定......400
六、本次交易符合相关产业政策导向，标的资产不包含限制类或淘汰类项目，置入上市
公司符合相关规定，本次交易不需要相关主管部门审批......401
七、独立财务顾问对交易合规性发表的意见......405
八、律师事务所对本次交易合规性发表的结论性意见......405
第八节 管理层讨论与分析......407
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......407
二、交易标的的行业特点......410
三、交易标的的核心竞争力和行业地位......417
四、交易标的财务状况分析......420
五、交易标的盈利能力分析......428
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......441
七、交易完成后公司财务状况分析......449
八、交易完成后公司的盈利状况分析......452
九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......454
十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......457
十一、本次交易对于资本性支出的影响......460
十二、本次交易的其他影响
