证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-019号
山西焦化股份有限公司
关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：666,468,600股
发行价格：6.44元/股
●发行对象和限售期
本次交易对方山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）在本次交易中取得的山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年3月30日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
2018年3月7日，山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中
煤华晋”）已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
本次发行股份及支付现金购买资产后，山西焦化新增注册资本人民币 666,468,600元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币1,432,168,600元。2018年3月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0092号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策及审批程序
2016年3月22日，中国中煤能源股份有限公司召开第三届董事会
2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届
监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。
2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第
七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
2016年11月25日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省
河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189 号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188 号）及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
2016年12月5日，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤
集团”）出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资
产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。
2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第
七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本
次重组方案。
2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，
审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第
七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及
第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”）免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审
议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审
议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。
2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公
司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函
[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2017年9月26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”《国
有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以
及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
2017年9月28日，焦煤集团董事会2017年第十九次会议审议通过
了本次重组方案。
2017年10月18日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669号）文件批复同意本次重组方案。
2017年10月20日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，
审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请。
2017年12月5日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，
审议通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案。
2017年12月25日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第
七届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2017年12月29日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和
第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等相关议案。
2018年1月4日，焦煤集团董事会2018年第1次会议审议通过了
本次重组方案。
2018年1月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8号）文件批复同意本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018年 1月10日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审
议通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
2018年1月11日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过了二次反馈意见回复等相关事项。
2018年1月25日，经中国证监会并购重组委2018年第6次并购重
组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2018年2月7日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公
司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]292号），核准本次交易。
（二）发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股
面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价
