股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2018年1月
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月28
日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2018年1月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”） 2018年第6次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订），本次重大资产重组标的资产山西中煤华晋能源有限责任公司审计报告已过有效期。标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就山西中煤华晋能源有限责任公司截至2017年9月30日止九个月期间、2016年度及2015年度的财务报告出具了《审计报告》（普华永道中天审字(2018)第 20356 号），同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《山西焦化股份有限公司2016年度、2017年1-9月审阅报告》（致同专字（2018）第110ZA0374号）。
根据审计报告和审阅报告，公司对重组报告书进一步进行修订、补充，本次修订、补充的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“释义”中修订了“审计基准日”、“报告期/两年及一期”、 “三年及一期” 的指定含义。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”、“第八节 管理层讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司非财务指标影响”之“4、本次交易对公司负债结构的影响”以及“第十二节其他重要事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中依据上市公司 2017年第三季度财务审计报告和备考审阅报告，更新了本次交易前后山西焦化的负债结构信息。
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3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中依据审计报告数据更新了“（二）本次交易对公司盈利能力的影响”。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响” 之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”中更新了截至2017年9月30日止九个月期间交易前后数据。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”补充了本次重大资产重组事项已获得并购重组委工作会议无条件通过的内容。
6、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司
基本情况”之“（六）公司最近三年及一期的主要财务数据”补充了上市公司2017
年第三季度财务数据。
7、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司
基本情况”之“（七）公司控股股东、实际控制人情况”中依据公司 2017 年第
三季度报告更新了公司的前十大股东情况。
8、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”中依据审计报告更新了涉及截至2017年9月30日止六个月期间的财务数据。 9、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）主要负债情况”补充了标的公司2017年9月30日的负债情况。
10、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“五、主营业务发展情况”
中更新了中煤华晋2017年1-9月主营业务收入情况。
11、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“六、经审计的财务指标”
中更新了中煤华晋最近两年及一期财务数据。
12、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“九、中煤华晋下属公司
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基本情况”中更新了中煤华晋子公司的最近两年及一期财务数据。
13、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“十八、主要产品资源储
量及产销量情况”中更新了电力业务、中煤华晋报告期内前五大客户及销售情况和中煤华晋报告期内前5名供应商名称及采购情况。
14、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“二十三、中煤华晋主要
资产情况”中更新了标的公司房屋建筑物情况和无形资产情况。
15、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易
前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中补充更新了公司2017年第三
季度财务数据。
16、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中依据标的公司审
计报告更新了“四、交易标的财务状况分析”和“五、交易标的盈利能力分析”相关内容。
17、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中依据标的公司审
计报告和公司备考审阅报告中数据更新了“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”相关涉及内容。
18、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中依据致同出具的
备考审阅报告和公司2017年第三季度财务报告数据更新了“七、交易完成后公
司财务状况分析”、“八、交易完成后公司的盈利状况分析”和“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”相关内容。
19、公司已在重组报告书“第九节财务会计信息”中依据普华永道出具的
标的公司审计报告补充更新了“一、交易标的财务会计信息”相关内容，依据致同出具的备考审阅报告更新了“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”相关内容。
20、公司已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”中依据普华永道
出具的标的公司审计报告补充更新了“三、交易标的在报告期内的关联交易情况” 相关内容，依据致同出具的备考审阅报告更新了“四、交易完成后的关联交易情况” 相关内容。
重组报告书摘要进行了相应的修改。
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目录
修订说明 ......2
目录 ......5
释义 ......10
重大事项提示......14
一、 本次重组情况概要......14
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......15
三、 发行股份及支付现金购买资产概况......16
四、 配套募集资金概况......21
五、 交易标的评估情况简介......23
六、 本次重组对上市公司影响的简要分析......35
七、 其他重要影响......43
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序......44
九、 本次交易相关方所作出的重要承诺......52
十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 63
十一、 标的资产利润补偿安排......63
十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......71
十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明......75
十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......77
十五、 独立财务顾问资格......85
重大风险提示......86
一、 审批风险 ...... 86
二、 交易被暂停、中止或取消的风险......86
三、 拟购买资产的估值风险......86
