股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2018年1月
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月28
日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。在审核期间，公司于2017年12月1日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（172111号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年12
月6日披露了修订后的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
2017年12月14日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（172111号），根据反馈意见要求，公司于2017年
12月25日召开第七届董事会第三十一次会议，于2018年1月10日召开2018
年第一次临时股东大会，审议通过了对本次重大资产重组的交易作价调整等相关事项。同时，公司于2017年12月29日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组补充评估报告。
根据二次反馈意见以及补充评估等相关内容，公司对重组报告书进一步进行修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“释义”中修订了“儒林”、“发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”两个简称的指定含义。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充更新了调整后的标的资产交易作价等发行股份购买资产方案变动事项。
3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（一）本次交易构成重大资产重组”和“十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”之“（二）关于前次否决事项的有关情况”之“3、本次重大资产重组工作继续推进过程中对前次否决事项的整改落实情况”、“第一节 本次交易概况”之
“七、本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中修订了标的资产成交金额和对应比例。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况” 之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、标的资产的定价原则及交易价格”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”补充更新了调整后的标的资产交易作价。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况” 之“（七）发行数量及发行对象”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、发行数量及发行对象”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产方案”之“（七）发行数量及发行对象”补充更新了调整后向山焦集团购买资产发行股份数量。
6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之 “五、交易标的评估情况简
介”中补充披露前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果的差异及合理性、本次交易调整交易作价和不调整股份发行价格的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响；补充了以2017年6月30日为评估基准日的补充资产评估情况。
7、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、 本次重组对上市公司
影响的简要分析”之“（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响”、“第四节 本次交易的发行股份情况”之“五、本次交易对公司股权结构和控制权的影响”以及“第八节 管理层讨论与分析” 之“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司非财务指标影响”之“3、本次交易对公司股本结构和控制权的影响”中修改了标的资产交易作价以及本次交易后（不考虑配套融资）的山焦集团、西山煤电等股东持股数量和持股比例。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对公司负债结构的影响”、“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明”之“4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响”、“第八节 管理层讨论与分析” 之“十、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司非财务指标影响”之“4、本次交易对公司负债结构的影响”以及“第十二节 其他重要事项”之“三、本次交易对公司负债结构的影响”中依据备考报告修改了交易完成后山西焦化的资产金额和资产负债率。
9、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、 本次重组对上市公司
影响的简要分析”之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”依据更新后的备考报表修订了本次交易完成后上市公司的主要财务指标。
10、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后‘能够对中煤华晋施加重大影响’地位保持稳定的措施”中更新了上市公司在本次交易后可对标的资产施加重大影响以及相关保障措施，以及对上市公司持续盈利能力的影响的内容。并在“（九）标的资产不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响”补充说明了对标的资产不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响。
11、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” 之“（一）本次交易
方案已获得的授权和批准”中更新了本次重组已履行及尚需履行的程序。
12、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序” 之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之
“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”中补充披露了本次交易资产评估报告不需经国务院国资委核准或备案的情况说明。
13、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）本次交易相关方的承诺事项内容”中更新了关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺的内容，在“（二）山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施”之“3、针对华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺”更新了华宁焦煤评估价值纳入到本次交易作价评估价值中的金额及占本次交易作价的比例。
14、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、公司股票停牌前股价波动情况的说明”及“第十二节 其他重要事项”之“七、内幕交易自查情况”之“（一）公司停牌前股价波动情况的说明”中关于股价波动情况相关内容更新至本次董事会第决议公告日前一交易日至前第二十一个交易日区间。
15、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”更新了本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，更新了关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议情况。
16、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（四）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明”对调整后的交易方案不构成重大调整进行了说明。
17、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（五）本次交易金额设计的依据及合理性”对本次交易方案的交易作价的合理性进行了补充说明。
18、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析”补充披露了继续沿用前次重组方案中的股份发行价格，符合相关的监管规定，符合上市公司全体股东利益。
19、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况”中补充说明了未办理权属证书土地和房产不存在资产权属不清晰的情况，更新了上述未办理证书的房产土地对标的
