股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2017年12月
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9
月28日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于在审核期间，公司于2017年12月1日收到中国证监会下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172111号），因此对重组报告
书进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”和“第一节交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”增加了上市公司及山焦集团2017年12月5日董事会审议情况。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序” 之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况”进行了相应补充披露。
3、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“五、交易标的评估情况简
介”之“（二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明”补充披露了本次评估结果增值的原因以及以本次评估结果作为定价依据的原因及合理性的内容。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”更新了山焦集团关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺和关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺，增加了关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺，补充披露山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况”中补充披露了前次重组否决事项的已整改情况。
6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加了关于利润补偿协议的补充协议内容。
7、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”中增加了“（五）本次交易金额设计的依据及合理性”，在“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加了本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响的内容。
8、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东权益的影响分析”补充披露了以前次交易的定价基准日确定股份发行价格对中小股东权益的影响的相关内容。
9、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司
基本情况”之“（三）公司最近六十个月内控制权变动情况”之“1、公司最近六十个月内控制权变动情况”中补充披露了将山西省国资委持有的省属22户企业国有股权划转注入至山西省国有资本投资运营有限公司对本次交易的影响。
10、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”之“3、中煤华晋未办理产权手续的房产土地情况” 补充披露了中煤华晋及下属子公司未办理权证的土地和房产权属证书的办理进展和预计办毕时间，并说明了报告期内未发生与上述土地或房产相关的诉讼或纠纷以及对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。
11、公司已在重组报告书“第三节交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之
“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”和“4、采矿权相关问题的补充说明”中补充披露了华宁焦煤办理采矿权证书及其不影响生产经营的说明。
12、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生产和环境
保护”之“（一）安全生产 ”中增加了对王家岭涉及安全生产行政处罚的说明
的内容；在 “（二）环境保护”中增加了“4、环保相关手续办理情况”和“5、
子公司环保手续未办理完毕的合法合规性及对标的资产生产经营和对本次交易的影响”的内容。
13、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、资产评
估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“1、评估中煤炭价格选取的合理性及可比交易案例”中补充披露了原煤售价价格选取方法的合理性的相应内容。
14、公司已在重组报告书“第五节标 的资产的评估情况”之“三、资产
评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数选用的合理性说明”之“2、标的资产矿业权评估中折现率及其它参数选取的合理性分析”中补充披露标的资产矿业权评估折现率取值的合理性。
15、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中新增“四、
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的情况。
16、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的
财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产分析”增加了“（2）报告期应收票据金额较大的合理性分析”的内容。
17、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的
盈利能力分析”增加了“（六）中煤华晋销售费用持续减少的合理性分析”的内容，进一步补充披露了“（八）中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平的合理性分析”。
18、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”中按照业绩承诺调整情况更新了“4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响”。
19、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（一）本次交易不新增同业竞争情况”增加了对交易完成后上市公司不因本次交易新增同业竞争问题的说明。
20、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资
金占用及关联担保情况”中补充披露了山西焦化为霍州煤电集团有限责任公司办理租赁融资3.6亿元提供担保的事项。
21、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。
重组报告书摘要进行了相应的修改。
目录
重大事项提示......15
一、 本次重组情况概要......15
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......16
三、 发行股份及支付现金购买资产概况......17
四、 配套募集资金概况......22
五、 交易标的评估情况简介......24
六、 本次重组对上市公司影响的简要分析......29
七、 其他重要影响......36
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序......37
九、 本次交易相关方所作出的重要承诺......42
十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 53
十一、 标的资产利润补偿安排......53
十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......61
十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明......65
十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......67
十五、 独立财务顾问资格......75
重大风险提示......76
一、 审批风险......76
二、 交易被暂停、中止或取消的风险......76
三、 拟购买资产的估值风险......76
四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险......78
五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险......78
六、 标的公司经营和业绩变化的风险......79
七、 财务风险......82
八、 本次收购股权为联营企业股权的风险......83
九、 煤炭行业供给侧改
