股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2016年12月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn/网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）山西焦化股份有限公司（地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇）；（2）中国银河证券股份有限公司（地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
重大事项提示...... 8
一、 本次重组情况概要......8
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......9
三、 发行股份及支付现金购买资产概况......10
四、 配套募集资金概况......15
五、 交易标的评估情况简介......17
六、 本次重组对上市公司影响的简要分析 ......17
七、 其他重要影响......24
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ......24
九、 本次交易相关方所作出的重要承诺......28
十、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 35
十一、 标的资产利润补偿安排......35
十二、 本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......41
十三、 公司股票停牌前股价波动情况的说明......43
十四、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......45
十五、 独立财务顾问资格......53
重大风险提示......54
一、 审批风险......54
二、 交易被暂停、中止或取消的风险......54
三、 拟购买资产的估值风险......54
四、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险......56
五、 标的公司承诺业绩无法实现的风险......56
六、 标的公司经营和业绩变化的风险......57
七、 财务风险......60
八、 本次收购股权为联营企业股权的风险 ......61
九、 煤炭行业供给侧改革相关政策风险......61
十、 其他风险......62
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第一节 本次交易概况......64
一、 本次交易的背景和目的......64
二、 本次交易的决策过程和批准情况......66
三、 本次交易的具体方案......69
四、 本次交易对上市公司的影响......76
五、 其他重要影响......79
六、 本次交易构成关联交易......79
七、 本次交易构成重大资产重组，未构成重组上市......80
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释义
山西焦化/上市公司/公司指 山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方 指 山西焦化集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中煤华晋/标的公司/目标指 山西中煤华晋能源有限责任公司
公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分
晋南分公司 指
公司
毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
财务顾问/独立财务顾问/指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
恒一律所 指 山西恒一律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
儒林 指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙）
国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委 指
审核委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产 指 中煤华晋49%的股权
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重指 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易/本次发行 的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收
指 现金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价
购对价
格
本次发行股份及支付现金 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
购买资产 的方式收购中煤华晋49%股权
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
交易总金额 指 核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
价格与募集配套资金之和
山西焦化股
