股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2017年6月
声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号），山西焦化已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，据此公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”中增加“（十二）2016年10月，公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因”，补充披露了公司与2016年10月调整发行股份购买资产的定价基准日的原因。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”、“第一节 本次交易概况”之“本次交易的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”中更新了经公司第七届董事会第二十一次会议调整通过的发行价格调整方案，并补充披露了本次重组不存在调价安排的说明。
3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”中补充披露对本次发行价格调整方案的合法合规性的说明。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”中增加“（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施”和“（九）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施”，就交易完成后保障中煤华晋的公司治理和现金分红相关安排进行了补充披露。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露了王家岭煤矿、韩咀煤矿及华宁煤矿三座煤矿的煤炭资源储量核实报告完成在国土资源部备案的情况以及公司第七届董事会第二十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过相关议案的事项。6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚未履行的决策程序”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚未履行的决策程序”中补充披露了中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权符合相关法律法规的要求的说明。
7、公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了山焦集团关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加“（五）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析”，就本次重组业绩补偿方案的安排原因及合理性进行了补充说明。
9、公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”及“第十一节 风险因素”之“三、拟购买资产的估值风险”中补充披露了煤炭价格对本次评估的敏感性分析情况以及煤炭价格波动对估值的影响的风险。
10、公司已在重组报告书“重大风险提示”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”及“第十一节 风险因素”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”，补充提示了本次收购股权为联营企业股权的风险。
11、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司
基本情况”之“（二）公司设立情况及控股权变动情况”补充了2013年国有股
权划转事项的相关分析。
12、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司
基本情况”之“（八）上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况”中补充披露了公司股东履行承诺是否符合相关规定的说明。
13、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”中补充披露了相关产权完善的安排以及承诺事项。
14、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”中补充披露了共有专利对中煤华晋生产经营的影响。
15、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”中更新了相关煤矿的采矿权价款缴纳情况、缴纳能力分析，华宁矿办理采矿权证和安全生产许可证续期工作的进展情况等事项。
16、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”之
“5、煤矿配套资产”之“（1）王家岭煤矿综合利用电厂”中补充披露了王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质的说明。
17、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有负债情况、诉讼及行政处罚情况”中，于“1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项”补充披露了中煤华晋2015年及2016年所涉两项诉讼的现况，并补充说明了其中1项未决诉讼不涉及确认土地使用权属问题，于“2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项”中补充说明了报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改，对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。
18、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）担保与非经常性资金占用及资产使用受限情况”以及“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了中煤华晋与关联方之间1,156万元其他应收款的归还情况。
19、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司
基本情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”之“6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况”之“（1）关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析”中补充披露了华宁焦煤利润分配方案在本次交易完成后不会对上市公司及股东带来不利影响以及不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响的说明。
20、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储
量及产销量情况”之“（三）报告期内历年前五大客户情况”中，于“1、报告期内中煤华晋面向关联方销售占比较高的合理性分析”中补充披露了对中煤华晋报告期内向晋南分公司销售占比较高的合理性分析，于“2、报告期内前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司交易情况”补充披露了上述两公司与华宁焦煤包括交易背景、交易内容、销售价格、定价依据及付款条件在内的交易情况。
21、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储
量及产销量情况”之“（四）报告期内历年前五大供应商情况”中补充披露了中煤华晋向中煤集团下属企业采购金额较大的主要原因。
22、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生产和环境
保护”之“（一）安全生产” 之“4、安全生产守法情况”以及“（二）环境保
护” 之“4、环保守法情况”中补充披露了相关机构证明相关行政处罚均不构
成重大违法违规行为，说明了对中煤华晋报告期内涉及安全生产及环境保护的行政处罚已经缴纳罚款并落实整改，对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。
23、公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、资产评
估”之“（二）资产评估方法的选择”增加了不能采取收益法评估的原因分析。
24、公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“三、采矿权
评估”中增加“（五）采矿业权评估中评估参数选用的合理性说明”以及“（六）标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异的原因及合理性”。
25、公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“四、土地评
估”中补充披露了以2015年12月31日为估价期日的《山西焦化股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（乡宁县）》
的土地评估主要内容。
26、公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、资产评
估过程中相关问题的说明”增加对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性分析，本次交易中对华宁焦煤和韩咀煤业选取资产基础法评估结果作价的原因及合理性分析，中煤华晋2016年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的
