证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-029号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2017年5月
10日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，
实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列
席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:
一、关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次重大资产重组拟引入发行价格调整方案。相关发行价格调整方案已经由公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，对本次重大资产重组的发行价格调整方案进行修订。
修订后的发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）募集配套资金的发行底价调整
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价，并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
7、发行股份数量调整
配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，本次公司针对重大资产重组方案中的发行价格调整方案进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
二、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 775,335,842股股份，占山西焦化总股本的50.98%。
目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为山
西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。
山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合计持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的25.72%；本次重组完成后，预计其合计持有山西焦化863,381,333股股份，占山西焦化总股本的56.77%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
三、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案
为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方山西焦化集团有限公司在本次重大资产重组方案中引入股份发行价格的调整机制。
截至2017年5月10日，本次重大资产重组发行股份购买资产股份
发行价格调整的条件以及配套募集资金发行底价调整的条件均未触发。
根据上证综指（代码：000001）和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）以及公司股价近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，不对配套募集资金的发行底价进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价进行调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、上海证券交易所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案为关联交易议案，公司 9名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由3名非关联董事予以表决。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
四、关于变更融资租赁有关事项的议案
为增加融资渠道,优化负债结构, 进一步盘活资产,公司向华一融资
租赁有
