山西焦化股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:山西焦化股份有限公司
公司地址:山西省洪洞县广胜寺镇
股票简称:山西焦化
股票代码: 600740
上市证券交易所:上海证券交易所
主承销商:山东证券有限责任公司
发行人律师:北京颐合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年末总股本18160万股为基数,每10股配3股
配售数量:2125万股
其中:可流通股数量1950万股
不可流通股数量175万股
配售价格:每股人民币8.5元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)等有关法律、法规和文件编制,并按照山西焦化股份有限公司(以下简称公司或本公司)2000年2月18日召开的第二届董事会第四次会议和2000年4月20日召开的1999年度股东大会的决议而编制。
公司此次配股方案已由中国证监会太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]7号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]186号文核准。
公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海市浦东南路528号
电话:021———68808888
传真:021———68807813
2、发行人:山西焦化股份有限公司
法定代表人:薛佩珍
注册地址:山西省洪洞县广胜寺镇
联系人:席国旺
电话:0357———6626012
传真:0357———6625045
3、承销团
(1)主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:山东省济南市泉城路180号
联系人:窦学海秦慈
电话:021———68810886转673、671
传真:021——— 68812298
(2)副主承销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:吴张
地址:广州市先烈中路69号东山广场5楼
联系人:连珏班
电话:020———87322668
传真:020———87325041
(3)分销商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
地址:福州市五四路环球广场28-29层
联系人:李波
电话:021———68866179
传真:021———68866179
(4)分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:河南省郑州市桐柏路186号付1号
联系人:刘威
电话:021———64270542
传真:021———64699848
4、公司律师事务所:北京颐合律师事务所
法定代表人:付朝晖
地址:北京市朝阳门北大街6号北海万泰大厦910室
经办律师:栗皓、李清荣
电话:010———65544452
传真:010———65544451
5、主承销商律师事务所:康达律师事务所
法定代表人:付洋
地址:北京市朝阳区工人体育馆内
经办律师:童明友、叶涵
电话:021———53966699
传真:021———53966677
6、会计师事务所:山西中元会计师事务所
法定代表人:陈广清
地址:山西省太原市迎泽大街345号
经办注册会计师:宋晓伟、张艳彦
电话:0351———40430474123258
传真:0351———4077434
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021———58708888
传真:021———58732631
三、主要会计数据
公司1999年度和2000年中期经审计的会计报表中的主要会计数据如下:(单位:元)
项目 2000年中期 1999年年度
主营业务收入 154156023.13 265298822.58
利润总额 42815572.03 52382153.82
净利润 28686433.26 44727044.07
总资产 1061479083.69 934591891.24
股东权益 459110204.78 430423771.52
总股本(股) 181600000.00 181600000.00
公司特别提醒投资者仔细阅读公司1999年年度报告和2000年中期报告。公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登在2000年2月22日和7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司第二届董事会第四次会议审核了公司的配股资格,认为公司已具备现行的配股条件,符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,并愿意依法对董事会作出的关于配股的决定承担相应的责任。
1、公司与公司控股股东山西焦化集团有限公司在人员、资产、财务上已分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的有关规定,并已按照《上市公司章程指引》进行了修改,并由1998年3月召开的1997年度股东大会审议通过;
3、本次配股募集资金拟投向90万吨/年焦炉易地改造项目,该项目受政府多方支持,有利于地方经济发展,符合国家的有关产业政策规定,并已取得了相关批准文件;
4、公司前次发行的股份已经全部募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔了一个完整的会计年度;
5、经山西中元会计师事务所审计,公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为18.54％、11.67％、10.39％。符合配股有关要求;
6、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司将顺利完成90万吨/年焦炉易地改造工程,预测2000年净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股份限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配售发行股份总数为2125万股,未超过公司1999年末股份总数18160万股的30％;
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
11、公司自成立以来无重大违法、违规行为;
12、公司1998年度募集的资金已严格按照《配股说明书》披露的项目使用,没有改变《配股说明书》中所承诺的资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、公司配股申报材料属实,不存在虚假陈述;
15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情况;
16、公司拟定的配股价格为8.5元/股,高于公司2000年中期的每股净资产2.53元;
17、公司不存在资金、资产被控股股东不合理占用的情形,无重大关联交易和损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1996年中期转增股本。公司按照第二次股东大会通过的1996年中期转增股本方案,以1996年12月6日为股权登记日,以总股本7800万股为基数,利用资本公积金按10:10比例向全体股东转增股本,转增后的2500万股社会流通股份于1996年12月9日上市流通。
2、1997年度分红派息。公司根据第五次股东大会审议通过的1997年度利润分配方案,于1998年5月18日按期完成了派发现金分红工作,以公司1997年12月31日股本为基数,每10股派发现金红利2.5元(含税),共计3900万元。
六、法律意见
北京颐合律师事务所出具针对公司本次配股的法律意见书的结论为:“贵公司本次配股在发行及上市的主体资格、实质条件等方面符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及其他有关规定对配股发行、上市的条件和要求。”
七、前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证监会批准,本公司于1998年6月实施了第一次增资配股计划。配股方案为:以公司1997年末总股本15600万股为基数向全体股东按10:3比例配售股份,其中国有法人股东可配售股份3180万股,社会公众股东可配售股份1500万股。根据山西省人民政府晋政函[1998]26号“关于同意山焦集团公司认购山焦股份公司配股方案的批复”,国有法人股东实际认购配股1060万股。该次配股实际配售数量为2560万股,配股价4元/股,共募集资金10240万元,扣除发行费用2,232,798.54元后,实际募集资金100,167,201.46元。募集资金已于1998年6月15日到位,经山西会计师事务所晋师股验字[1998]第6号验资报告予以验证。
2、前次募集资金的使用情况
截止1999年8月,配股所募资金已全部投入公司90万吨/年焦炉易地改造项目,与《配股说明书》承诺的募集资金用途相一致。募集资金使用情况如下:
(1)实际投资项目:90万吨/年焦炉易地改造工程
(2)实际投资金额:100,167,201.46元
(3)实际投入时间:1998年6月--1999年8月
(4)投资明细情况:(见下表)
单位:元
投资项目 98.6-98.12 99.1-99.8 合计
投资完成额 投资完成额
1.场地平整 3580000.00 3580000.00
2.公路桥涵 4039100.00
