证券代码：600738 证券简称： 丽尚国潮 公告编号：2021-065
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于全资子公司筹划股权收购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”、“标的公司”）
●拟投资金额：2,246.4万元人民币
●本次拟对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●风险提示：本次交易仍需经有关部门审批及公司董事会审议，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
根据兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发展规划，为进一步促进公司主营业务百货零售业的发展，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）拟出资受让海南美泉科技有限公司（以下简称“美泉科技”）持有的旅投黑虎39%的股权。
（二）标的资产评估情况
本次标的资产评估机构坤元资产评估有限公司采用了资产基础法与收益法分别对标的公司进行评估测算。截至2021年8月31日评估基准日，公司股东全部权益账面价值为16,244,042.78元，以资产基础法测算得到评估价值为19,626,004.93元，评估增值
3,381,962.15元，增值率为20.82%；以收益法测算得到股东全部权益账面价值为57,600,000元，与账面价值相比，评估增值41,355,957.22元，增值率为254.59%。
经综合分析，标的公司对未来的经营方向和经营模式已有明确的计划，相关团队已构建完成，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估最终采用收益法评估测算结果57,600,000元作为旅投黑虎股东全部权益的评估值。
交易双方根据前述评估结果协商确定，本次丽尚控股拟受让美泉科技持有的旅投黑虎39%的股权最终交易对价为22,464,000.00元。
（三）审议程序
本次交易仍需经有关部门审批及公司董事会审议，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。
（四）其他事项说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方基本情况
企业名称：海南美泉科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2050万人民币
法定代表人：何绍盘
统一社会信用代码：91460100MA5TJQLT8F
成立日期：2020年5月14日
注册地址：海南省海口市保税区综合保税区联检大楼118-26室
主营业务：许可项目：货物进出口；药品进出口；艺术品进出口；进出口代理；互联网顶级域名运行管理；互联网域名注册服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物联网技术研发；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；日用百货销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；母婴用品销售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
该公司2021年1-9月份财务信息如下：总资产为26,061,347.98元，净资产为26,061,347.98元；营业收入0元，净利润5,013,303.96元。（以上数据未经审计）
该公司股东情况：陈德玲持股29.05%，出资595.525万元；何红珍持股29.05%，出资595.525万元；海南旺豪阳光实业有限公司持股12.83%，出资263.015万元；张克昌持股12.30%，出资252.15万元；江坚毅持股11.18%，出资229.19万元；陈明君持股5.59%，出资114.595万元。
三、标的公司基本情况
公司已对标的公司的基本情况进行了必要的尽职调查，标的公司基本情况如下：
公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：谢智勇
统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47
成立日期：2019年4月19日
注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A133-16室
经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
交易前，标的公司股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 海南旅投免税品有限公司 51%
2 海南美泉科技有限公司 39%
3 京东（海南）国际贸易有限公司 10%
交易完成后，标的公司股东及股权结构将变更如下：
序号 股东名称 持股比例
1 海南旅投免税品有限公司 51%
2 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 39%
3 京东（海南）国际贸易有限公司 10%
根据天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的天健审2021【9793】号审计报告，截至2021年8月31日，经审计的标的公司一年又一期主要财务数据如下：
（单位：元）
主要财务指标 2020年12月31日 2021年8月31日
资产总额 65,685,575.11 131,826,369.66
负债总额 10,160,421.77 98,576,755.47
净资产 55,525,153.34 33,249,614.19
主要财务指标 2020年 2021年1-8月份
营业收入 64,298,795.72 55,984,622.96
净利润 20,399.6 -23,745,539.15
经营活动产生的现金净流量 -23,276,548.28 -1,760,934.19
标的公司经营情况：旅投黑虎成立于2019年4月19日，主要产品类型包括护肤、母婴、日用品等类别，持有多家商场和门店，通过线上、线下结合的模式开展商品零售业务。线上打造“美好生活”电商平台，线下经营保亭呀诺达店、海旅跨境店、海口机场店等多家实体店。标的公司在海口综合保税区设立2,500平方米的仓库，与菜鸟合作运营。综合考虑区域规划布局、发展战略以及门店经营状况，标的公司储备了优质商业区位的线下门店资源，同时与海南本地最大的连锁商超旺豪超市开展战略合作，进行线下门店全省布局。
标的公司拥有丰富的新零售购物整体网络规划、信息系统建设和运维工作经验，目前已构建了运行顺畅、规范的信息体系。主要核心人员大部分从事过相关行业，在运营上具备丰富的经验，同时技术团队实力雄厚，完全具备系统自主开发能力。
因经营发展需要，标的公司向民生银行申请8,000万元授信额度，由标的公司控股股东海南旅投免税品有限公司、交易对手方美泉科技对该笔授信提供保证担保和美泉科技将其持有的标的公司39%股权质押给民生银行作为增信措施。
富思集团有限公司以旅投黑虎及下属子公司销售的产品侵害其注册商标专用权为由向海南自由贸易港知识产权法院提起诉讼，要求旅投黑虎和下属子公司停止销售、储存侵权产品、销毁尚未售出的侵权产品和印有侵权标识的包装材料，赔偿其经济损失300万元。截至评估基准日，旅投黑虎已申请追加产品供应商为共同被告，该案件目前尚未开庭审理。
四、本次对外投资对上市公司的影响
公司长期深耕零售业，在零售业经营拥有丰富的实践经验，本次投资有利于公司整合下属零售企业商品的供应链，加强公司与国内外商业零售品牌合作广度与深度，共享旅投黑虎及其股东的优质供应链渠道资源，有效拓宽供应链渠道，增强公司对供应链的议价能力，降低成本，与公司主营业务百货零售业形成产业协同，提高自身竞争力，驱动公司可持续发展。
公司将与标的公司各方股东充分发挥协同效应，借助股东各方平台进行资源整合，积极探索创新商业模式，不断适应业务要求及市场变化，增强市场竞争力。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内不会对公司的经营、财务状况等产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次对外投资的风险分析及风险提示
（一）审批风险
本次交易仍需经有关部门审批及公司董事会审议，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。
（二）经营风险
由于海南区域的政策特殊性，对于商品零售相比其他区域零售业务其政策性更强，存在一定的市场风险和经营风险。标的公司将综合考虑区域规划布局、发展战略以及门
店经营状况，标的公司拥有优质商业区位的线下门店储备，进行线下门店全省布局。充分发挥各方股东优势，积极探索创新商业模式，进一步促进产业融合，加强产业链上下游资源整合，通过丰富的下游销售渠道资源对标的公司进行赋能，不断适应业务要求及市场变化，增强市场竞争力，积极应对上述风险。
公司将密切关注本事项的进展情况，并在签订正式股权收购协议后及时履行信息披露义务。敬请广
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