证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2021-061
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及指引修订《公司章程》，同时修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关条款。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》已经公司第九届董事会第三十会议审议通过，本次修订《监事会议事规则》已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过。前述事项尚需提交股东大会审议。
本次《公司章程》及议事规则部分条款修订如下：
一、修改《公司章程》部分条款
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十三条第一款第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司依照第二十三条规定收购本公 股东大会决议；公司因本章程第二十三司股份后，属于第（一）项情形的，应 条第一款第（三）项、第（五）项、第当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，可以依照本章程的规定或者股东大
6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规 董事会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一已发行股份总额的 5%；用于收购的资 款规定收购本公司股份后，属于第（一）金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条本公司召开股东大
会的地点为：兰州市城关区中山路 120会的地点为：公司住所地或股东大会会号公司住所地。股东大会将设置会场， 议通知中指定的地点。股东大会将设置
以现场会议形式召开。公司还将提供互 会场，以现场会议形式召开。公司还将联网、电话、传真的方式为股东参加股 提供互联网、电话、传真的方式为股东东大会提供便利。股东通过上述方式参 参加股东大会提供便利。股东通过上述
加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第一百三十八条 董事会召开临 第一百三十八条董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式：专人送达或达；通知时限为：召开会议前 2 个工作 者可采用电话、传真、电子邮件等快捷日。若出现紧急情况或特殊情况，需要 方式；通知时限应不晚于会议召开前 2董事会即刻作出决议的，为公司利益之 日。
目的，召集临时董事会会议可以不受前 若出现紧急情况或特殊情况，需要款通知方式及通知时限的限制，可即时 董事会即刻作出决议的，为公司利益之
通知并召开董事会。 目的，召集临时董事会会议可以不受前
如有本章第一百零二条第(二)、 款通知方式及通知时限的限制，可即时
(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行 通知并召开董事会。
职责时，应当指定一名副董事长或者一
名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由副董事长或者二
分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
二、《股东大会议事规则》部分修订条款如下：
原《股东大会议事规则》内容 修改后的《股东大会议事规则》内容
第二十条 公司召开股东大会的 第二十条 公司召开股东大会的
地点为：甘肃省兰州市中山路 120 号公 地点为：公司住所或召开股东大会会议司住所地。也可因需要改变其他临时地 通知中指定的地点。
点。 股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以采用安全、经济、议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股便捷的网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参
东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。
在授权范围内行使表决权。
三、《董事会议事规则》部分条款修订如下：
原《董事会议事规则》内容 修改后的《董事会议事规则》内容
第八条 会议通知 第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议， 董事会召开临时董事会会议的通
董事会办公室应当分别提前十日和五 知方式为：专人送达或者可采用电话、日将盖有董事会办公室印章的书面会 传真、电子邮件等快捷方式；通知时限议通知，通过直接送达、传真、电子邮 应不晚于会议召开前 2 日。
件或者其他方式，提交全体董事和监事 若出现紧急情况或特殊情况，需要以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 董事会即刻作出决议的，为公司利益之还应当通过电话进行确认并做相应记 目的，召集临时董事会会议可以不受前
录。 款通知方式及通知时限的限制，可即时
情况紧急，需要尽快召开董事会临 通知并召开董事会。
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
四、《监事会议事规则》部分条款修订如下：
原《监事会议事规则》内容 修改后的《监事会议事规则》内容
第一条 为确保兰州民百（集团） 第一条 为确保兰州丽尚国潮实
股份有限公司（以下简称公司）监事会 业集团股份有限公司（以下简称“公充分履行监督职能，明确公司监事会的 司”）监事会充分履行监督职能，明确职责权限，促进公司规范运作、维护公 公司监事会的职责权限，促进公司规范司全体股东的合法权益，根据《中华人 运作、维护公司全体股东的合法权益，民共和国公司法》 (以下简称公司法) 根据《中华人民共和国公司法》（以下
和《公司章程》的有关规定，特制定本 简称“公司法”）和《公司章程》的有
规则。 关规定，特制定本规则。
第十四条 监事会议事程序： 第十四条监事会议事程序：
（一）监事会的议事方式为：会议 （一）监事会的议事方式为：会议
方式； 方式；
（二）监事会每年至少召开二次会 （二）监事会每 6 个月至少召开一
议。会议通知应当在会议召开十日以前 次会议。会议通知应当在会议召开十日
书面送达全体监事； 以前书面送达全体监事；
（三）监事会会议通知包括以下内 （三）监事会会议通知包括以下内
容：举行会议日期、地点和会议期限、 容：举行会议日期、地点和会议期限、
事由及议题、发出通知的日期； 事由及议题、发出通知的日期；
（四）监事会的表决程序为：书面 （四）监事会的表决程序为：书面
表决，并且监事会决议应当由全体监事 表决，并且监事会决议应当由全体监事的过半数通过，并由出席会议的监事签 的过半数通过，并由出席会议的监事签
字； 字；
（五）监事会可以要求相关董事、 （五）监事会可以要求相关董事、
经理、财务负责人列席监事会会议，并 经理、财务负责人列席监事会会议，并
应关问题进行质询； 应关问题进行质询；
（六）监事会会议应有记录，出席 （六）监事会会议应有记录，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录 会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会也可制作一套自行留 秘书保存，监事会也可制作一套自行留
存。保存期限不低于二十年。 存。保存期限不低于十年。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 11 日
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