股票代码：600733股票简称：S*ST前锋上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
北京汽车集团有限公司 北汽（广州）汽车有限 渤海汽车系统股份有限 北京工业发展投资管理
公司 公司 有限公司
北京星网工业园有限公 北京国有资本经营管理 北京电子控股有限责任 芜湖信石信冶投资管理
司 中心 公司 合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山新能源投资 孚能能源（赣州）投资 泛海股权投资管理有限 合肥国轩高科动力能源
管理有限公司 基金（有限合伙） 公司 有限公司
上海中平国瑀并购股权 宁波梅山保税港区国轩 置悦（上海）投资中心 优能尚卓（天津）资产
投资基金合伙企业（有 高科新能源汽车产业投 （有限合伙） 管理合伙企业（有限合
限合伙） 资中心（有限合伙） 伙）
天津中冀汇鑫企业管理 南昌欧菲光电技术有限 宁德时代新能源科技股 北京博奥华泰投资有限
合伙企业（有限合伙） 公司 份有限公司 公司
庞大汽贸集团股份有限 中山大洋电机股份有限 北京首钢绿节创业投资 北京成成清洁能源科技
公司 公司 有限公司 有限公司
万帮新能源投资集团有 江西清控荷塘投资管理 中冠宝投资有限责任公 北京天相创业投资管理
限公司 有限公司 司 顾问有限公司
奇虎三六零软件（北京） 北京优能尚卓创业投资 北京韬蕴新能源投资管 常州鹏盈创梦实业投资
有限公司 基金（有限合伙） 理有限公司 合伙企业（有限合伙）
常州鹏盈致远实业投资 戴姆勒大中华区投资有 深圳泛海云腾投资合伙 天津金星投资有限公司
合伙企业（有限合伙） 限公司 企业（有限合伙）
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不
转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
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均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法
律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北
京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经
办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真
实、准确、完整。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
（一）重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北
汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋
股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
（二）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中
介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项
目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安
排。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 北京汽车集团有限公司
