湖南海利化工股份有限公司第三届九次董事会决议
暨关于召开2002年度股东大会的公告
湖南海利化工股份有限公司第三届九次董事会会议于2003年3月10日在江西海利贵溪化工农药有限公司召开。会议应到董事15人,实到董事15人。会议由董事长王晓光先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议：
一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《公司2002年度财务报告》。
三、审议通过了《公司2002年年度报告及年报摘要》。
四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》：
公司2002年度实现净利润27462176.59元,合并子公司提取的法定盈余公积金为2368708.23元；合并子公司提取的法定公益金为1184354.11元,加年初未分配利润39017774.40元,本年度可供股东分配的利润为62926888.65元；2002年末公司资本公积金为134927565.78元。
按照2001年年报中公司对2002年的利润分配政策,董事会决定,本年度公司拟以2002年末总股本233921176股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.20元(含税)的分配预案,共计派发现金红利4678423.52元。实施分配后,剩余未分配利润为58248465.13元,结转至下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。
公司2002年度利润分配预案须经股东大会审议通过后生效。
五、审议通过了《关于将2002年度配股决议有效期延长一年的议案》。
为了保证本次配股工作能继续顺利进行,董事会决定将2001年度股东大会通过的《公司2002年度配股预案》中配股有效期延长一年,即从2003年4月21日延至2004年4月21日。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明的议案》。(见附件一)
七、审议通过了《审议公司总经理工作细则的议案》。(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则条款的议案》。(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
九、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2003年薪酬的议案》。
董事会薪酬委员会提议,2003年度薪酬制度保持2002年度薪酬制度不变。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所及上年度所付报酬的议案》。
湖南开元有限责任会计师事务所连续为本公司提供审计服务达9年,董事会决定继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司财务审计的会计师事务所,聘期为一年。2002年度公司支付会计师事务所报酬总额为94万元,其中：2002年半年度财务审计费用为45万元,2002年年度财务审计费用及《前次募集资金使用情况专项报告》共49万元。
以上一、二、四、五、六、八、九、十项议案还将提交2002年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司高管人事变动的议案》。
1、因工作变动,同意彭书国先生不再担任公司副总经理；
2、因工作变动,同意沙镇龙先生不再担任本公司总会计师,经总经理提名,聘任其为公司副总经理；
3、经总经理提名,聘任刘全香先生为公司总会计师。(个人简历见附件二)
十二、审议通过了《关于委任公司证券事务代表的议案》。
董事会委任杨雄辉先生为公司证券事务代表。(个人简历见附件二)
十三、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。
公司董事会决定召开2002年度股东大会,具体事项如下：
(一)会议时间：2003年4月13日上午9：00,会期半天。
(二)会议地点：长沙市长信大酒店
(三)会议议程：
1、审议公司董事会工作报告；
2、审议公司监事会工作报告；
3、审议公司财务报告；
4、审议2002年度公司利润分配预案；
5、审议关于修改公司董事会议事规则条款的议案；
6、审议关于公司董事、监事及高管人员2003年薪酬的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所及2002年度支付会计师事务所报酬的议案；
8、审议关于前次募集资金使用及效益情况的说明的议案；
9、审议关于延长公司配股有效期的议案。
(四)出席会议对象：
截止2003年4月4日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。公司董事、监事及高级管理人员出席会议。
(五)参加会议方法：
(1)请符合上述条件的股东或代理人于2003年4月11--12日(8：30-11：30,15：00-17：00)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的,应亲自签署个人授权委托书)到湖南省长沙市芙蓉中路399号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。(授权委托书见附件三)
(2)会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2003年3月10日
附件一：
湖南海利化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明
我公司于2000年7月实施了公司2000年度配股,募集资金已于同年7月14日到位,该次配股募集资金投入项目5个,投资总金额为10375.00975万元,现将截止至报告日(2002年12月31日),各投资项目完成情况和效益情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证监会证监公司字〖2000〗58号文批准,公司于2000年7月实施了2000年度配股方案,即以1999年末总股本140715413股为基数,以10：3的比例向全体股东配股,实际配售14199273股,扣除国有法人股东配入的权益资产2623.3万元和发行费用491.0万元后,实收货币资金10375.00975万元人民币。募集资金已于2000年7月14日到位。
二、前次募集资金的实际使用情况
配股说明书承诺的投资项目与实际投资项目没有变更。
①年产500吨90%好安威原药生产装置技改项目
该项目计划投资2990万元,计划于2002年内完成。至报告日止,公司累计投入2557.04万元,项目进度完成100%。该项目实际投资金额比原计划投资额减少432.96万元。
《关于调整部分募股资金用途》的议案已经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。
截止2002年12月31日止,公司累计生产好安威原药169.30 吨 ,实现销售收入 1217.71万元,实现利税347.04 万元。
②年产1000吨35%好安威杂交水稻种子处理剂生产装置技术改造项目
该项目计划投资2505.0万元,计划于2002年内完成。至报告日止,公司累计投入2388.43万元,2002年末项目进度完成100%。
③年产1000吨邻仲丁基酚生产装置技术改造项目
该项目计划投资1976.0万元,计划于2002年内完成。该项目进度快于承诺建设进度,至报告日止,公司累计投入2455.79万元,项目进度完成100%。该项目建设规模由1000吨扩大至年产1500吨,追加投资479.79万元,实际投资总金额调整变更为2455.79万元。决定在不变更配股说明书承诺的投资项目的前提下,执行邻仲丁基酚生产装置技改项目与好安威原药生产装置技改项目间投入资金的相互调剂,不足部分由公司自筹解决。
《关于调整部分募股资金用途》的议案已经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。
截止2002年12月31日止,公司累计生产邻仲丁基酚2154.20吨,实现销售收入2888.38万元,实现利税913.69万元。
④年产1000吨嘧啶磷原油生产装置技术改造项目
该项目计划投资2181.0万元,计划于2002年内完成。至报告日止,公司累计投入 2075.11万元,项目进度完成100%。
截止2002年12月31日止,公司累计生产嘧啶磷原油51.092吨,实现销售收入290万元,实现利税74.55万元。
⑤新产品推广与销售网点建设及补充流动资金
该项目计划投资723.00975万元,计划于2001年内完成。至报告日止,公司累计投入723.00975万元,完成进度100%。本公司新建成的销售网点已投入运营。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2002年12月31日止,前次募集资金实际投入10251.09万元,剩余募集资金123.92万元,占实际募集资金的1.19%,目前存于长沙工商银行东塘支行。
本议案还将提交2002年度股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2003年3月10日
附件二：个人简历
刘全香先生：男,汉族,1961年生,大学本科学历,毕业于湖南财经学院,具有高级讲师、高级会计师职称。刘先生曾任常德财经学校专业课教研室主任、南方证券广州工贸公司总经理助理兼财务经理、浙江筛网城开发公司总经理、常德长丰化工农药有限公司副总经理兼总会计师、湖南海利常德农药化工有限公司总会计师及副总经理等职、现任湖南海利株洲精细化工有限公司常务副总经理。
杨雄辉先生：男,汉族,1963年生,大学本科学历,毕业于武汉大学高分子化学专业,具助理研究员职称。杨先生曾在湖南化工研究院合成室、情报室工作,获湖南省科技进步三等奖及湖南省科技信息成果二等奖各一项。1996年起杨先生在湖南海利化工股份有限公司证券部、证券办公室工作,曾担任证券部副经理,主要从事信息披露及证券事务工作。
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南海利化工股份有限公司2002年度股东大会。
委托人(单位)： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签章：
湖南海利化工股份有限公司监事会第三届七次会议决议公告
湖南海利化工股份有限公司第三届七次监事会会议于2003年3月10日在江西海利贵溪化工农药有限公司召开,应到监事5名,实到监事4名,监事谢路国授权委托何响英代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。
会议由监事会主席何响英女士主持,审议并一致通过了以下决议：
1、同意《公司2002年度监事会工作报告》。
监事会认为公司在依法运作中不存在问题。
2、同意《公司2002年年度报告及年报摘要》。
3、同意《公司2002年度利润分配的预案》。
4、同意《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》的议案。
监事会认为公司募集资金实际投入项目和配股说明书承诺投入项目完全一致,没有发生任何变更。
5、同意《公司2002年度财务报告》：
监事会认为湖南开元有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告
湖南海利化工股份有限公司监事会
2003年3月10日
前次募集资金使用情
