湖南海利化工股份有限公司配股说明书
配股主承销商:吉林省证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:湖南海利
股票代码: 600731
发行人:湖南海利化工股份有限公司
注册地址:湖南省长沙市芙蓉中路399号
公司聘请的律师事务所:湖南金州律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:3(以现行总股本14071.5413万股计算)
配股数量:1419.9273万股
配股价格:每股人民币9.50元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的要求编写的。
2000年1月25日,湖南海利化工股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第二届七次董事会审议通过了2000年增资配股预案;2000年3月9日,公司1999年度股东大会审议通过了本次配股方案,并授权董事会全权办理与本次配股相关的事宜。该方案经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000]15号文初审同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]58号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会及主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2.发行人:湖南海利化工股份有限公司
地址:湖南省长沙市芙蓉中路399号
法定代表人:范涤尘
联系人:肖光普杨巧七
电话:(0731) 5533493
传真:(0731) 5540475
3.主承销商:吉林省证券有限责任公司
地址:吉林省长春市人民大街87号
法定代表人:李乃洁
联系人:田成立李祥俊张迹
电话:(0431) 8910419
(0755) 2076501
传真:(0431) 8931919
4.副主承销商:闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
联系人:姜晓东
电话:(021) 68866178
传真:(021) 68866179
5.分销商:
公司:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人:刘明康
联系人:杨卫东王振宇
电话:(0431) 5669517
传真:(0431) 5676969
公司:长春证券有限责任公司
地址:长春市朝阳区同志街64号火炬大厦四楼
法定代表人:张建林
联系人:张宗耀
电话:(0431) 8737961
传真:(0431) 8737991
6.发行人律师事务所:湖南金州律师事务所
地址:湖南省长沙市建湘南路天心广场南栋18楼
法定代表人:杨建伟
经办律师:杨建伟罗光辉罗任君
电话:(0731) 4446677 4445128
传真:(0731) 4446667
7.主承销商律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
地址:上海市南京西路南证大厦31楼
法定代表人:吕红兵
联系人:史兴辉
经办律师:吕红兵刘维
电话:(021) 52341668
传真:(021) 52341670
8.会计师事务所:湖南开元会计师事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路490号
法定代表人:李双桂
经办注册会计师:周重揆甘维希
电话:(0731) 5165290
传真:(0731) 5165291
9.资产评估机构:湖南资产评估事务所
地址:长沙市芙蓉中路486号
法定代表人:聂鑫
经办评估人员:聂鑫陶亦工
电话:(0731) 5165308
传真:(0731) 5165300
10.资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市西城区三里河南三巷3号
法定代表人:项怀诚
电话:(010) 68551888
传真:(010) 68552327
11.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58899400
三、主要会计数据
投资者在决策前可阅读公司1999年年度报告或年度报告摘要。公司1999年年度报告摘要刊登于2000年1月27日的《中国证券报》和《上海证券报》,其中主要会计数据如下表:
(单位:人民币元)
总资产 525610945.82
股东权益 298224840.19
总股本 140715413.00
主营业务收入 300148666.67
利润总额 34366119.33
净利润 26375793.11
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,公司符合现行配股政策和条件。
(一)公司与控股股东----湖南化工研究院在人员、资产、财务上是分开的,本公司人员独立、资产完整、财务独立。
(二)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》的要求进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过;1998年实施配股后,公司章程进行了相应地修改,修改后的公司章程已经公司1998年度股东大会审议通过。
(三)此次配股募集资金拟投资的项目均属高新技术和支农项目,拥有广阔的市场前景,符合国家产业政策的规定,且已经有权部门批准立项。
(四)公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日)以上。
(五)公司自1996年7月12日在上海证券交易所发行并于1996年8月2日上市至今,经历了三个完整的会计年度。公司1997、1998及1999三个完整的会计年度的净资产收益率(摊薄)分别为16.02％(调整后15.3％)、10.28％(调整后9.659％)和8.844％,近三年平均净资产收益率为11.71％(调整后11.27％),超过10％,且最低年份净资产收益率为8.844％,不低于6％。
(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。财务审计工作均由湖南开元会计师事务所担任,并分别出具了无保留意见的审计报告。
(七)本次募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
(八)本次配售的股票全部为人民币普通股,配售的对象为股权登记日收市后登记在册的公司全体普通股股东。
(九)1998年经中国证监会证监上字[1998]73号文批准,公司成功地实施了1997年度配股方案,并于1998年8月8日公布了配股后公司股份变动公告;配股实施后,公司总股本为14071.5413万股,且至今未发生变动。本次配股以1999年12月31日的总股本14071.5413万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配售股份总数不超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
(十)公司上市以来无重大违法违规现象,并严格按《公司法》及有关规定向公众履行信息披露义务。
(十一)公司的关联交易是秉着公平的原则进行的,并未发生损害公司利益和中小股东利益的情况;公司没有发生用公司资产为本公司的股东和其他个人提供担保的业务。
五、公司上市后历年分红派息的情况
1996年7月,经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]100号和证监发字[1996]101号文批准,公司通过上海证券交易所,以上网定价方式向社会公开发行社会公众股1100万股,发行价格为每股6.10元,发行后公司总股本为5100万元。1996年8月2日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后历年分红派息情况如下:
1996年12月,经1996年度临时股东大会批准,公司实施了资本公积金转增股本的方案(每10股转增3股),公司总股本变更为6630万元。
1997年7月,经1996年度股东大会批准,公司实施了1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案(10股送3股转增2股),公司总股本变更为9945万元。
1998年6月,经1997年度股东大会批准,公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案(10股送2.5股转增0.5股),公司总股本变更为12928.5万元。
1999年6月,经1998年度股东大会批准,公司决定1998年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。
2000年3月,经1999年度股东大会批准,公司决定1999年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
发行人聘请的律师事务所湖南金州律师事务所对本次配股出具的结论性意见:本律师认为,海利公司申请配股的程序、实质性条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股上报待核准的条件。
七、前次募集资金的使用情况说明
1998年经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]73号文批准,公司成功地实施了1997年度配股,实际配售了1143.0413万股,配股价格为每股7.50元,共募集资金8572.8100万元,扣除主要发起人国有法人股东湖南化工研究院用经评估的株洲湘江精细化工厂抵配的4027.8
